1、 通過對股權轉讓法律概念的分析，我們可以把股權理解為股東權利，那么股權轉讓就是股東權利的轉讓。從公司法理論上講，股東因出資而享有股東對公司的權利，這種權利由自利權和共同利益權構成。所謂自利權，是指股東為自身利益行使的權利，主要包括分紅權、剩余財產分配權等。共同利益權是指股東為公司和包括其他股東在內的全體股東的利益行使的權利，主要包括提案權和表決權。自利權的取得是股東對公司投資的最終目的，是共同利益權的價值基礎。共同利益權的行使是實現自身利益權的手段和保障。二者的有機結合構成了一個完整的股東權利。實際上，根據我國新《公司法》，股權轉讓是指有限責任公司。《公司法》第七十一條規定：“股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資或者股權。”；股份有限公司的股權轉讓稱為“股權轉讓”。《公司法》第一百三十七條規定：“股東所持股份可以依法轉讓。”。由于現實中的房地產公司大多是有限責任公司，我們僅以有限責任公司為例來探討房地產公司股權轉讓價格的確定在實踐中往往存在爭議，但我國公司法體系及相關法律制度中卻沒有明確的強制性規定。股權轉讓本質上也是一種買賣合同。根據合同法中的等價有償原則，權益的價值應當在財務上進行評估，該價值一般指公司的凈資產，即公司資產負債表上的所有者權益。但評估價值只是一種評估和估計價值，只能作為一種重要的參考。在交易實踐中，雙方都要考慮自身因素進行討價還價，這也是正常的。因為這種評估價值主要反映的是公司當前的資產價格，而權益價值不僅反映了企業資產的歷史和現狀，而且主要反映了企業未來的收益，因此股權轉讓價格的確定應考慮企業的動態盈利能力

房地產公司轉讓股權時，可能存在在建工程的價值評估和未來收益問題，商品房銷售采用抵押貸款方式，房地產公司與按揭銀行提前簽訂了回購協議，購房者能否在10年至20年的還款期內全面履行義務，這就存在商業利息風險的問題，為了解決這些問題，要根據房地產法律制度的相關規定進行科學評估，解決相關法律問題，最終確定股權轉讓價格。當然，我們也應該考慮潛規則的潛在成本，因為這不是公司的法律問題

第三，股權轉讓協議簽訂后的股東變更登記。有人援引《合同法》第四十四條第二款的規定：“法律、行政法規規定應當辦理批準登記并生效的，從其規定”，舊《公司登記管理條例》第三款規定：“有限責任公司變更股東的，應當自股東變更之日起三十日內申請變更登記，并應提交新股東的法人資格證明或自然人身份證明”，從而認為未辦理股東變更登記的是股權轉讓協議無效。也有人引用了最高人民法院的《關于申請；《中華人民共和國合同法》；《若干問題解釋（一）》第九條規定：“法律、行政法規規定合同應當辦理登記手續，但未規定合同登記后生效的，當事人未辦理登記手續的，不影響合同的效力，合同標的物的所有權和其他物權不得轉讓?！焙笠环N觀點被司法機關普遍接受。有人認為這種法律上的模糊是立法上的漏洞，期望在《公司法》修改時明確股權轉讓協議應當登記生效，但隨著新《公司法》及配套法規的出臺，這一期待并未實現。新《公司登記管理條例》第三十四條規定：“有限責任公司股東轉讓股權的，應當自股權轉讓之日起三十日內申請變更登記，并應提交新股東主體資格證明或自然人身份證明，“雖然表述有所變化，但仍不能滿足合同法司法解釋的要求。事實上，考慮到公司股權的特殊法律屬性，股權轉讓協議必須登記生效的觀點違背了私法上的意思自治原則。但《公司登記管理條例》屬于公司的行政管理和約束性規范，不應干預平等主體之間的交易。也就是說，股權轉讓協議經雙方協商簽訂后生效，屬于雙方的自由法律行為。要求公司辦理股東變更登記，是國家對公司實行企業法人管理的行政要求。這里的公司是一個獨立于股東的法律主體。它們屬于不同的法律范疇。因此，股東變更是否登記并不影響股權轉讓協議的效力。轉讓方未提供變更股東所需資料的，對方可以要求其履行協議，并承擔違約責任。此外，公司有權要求其提供必要的信息，以避免在實踐中因違法行為給公司造成損失，但股東變更登記不影響股權轉讓協議的效力，不依法辦理股東變更登記，造成不必要的損失和糾紛的，公司將受到行政處罰。因此，建議在股權轉讓過程中，轉讓雙方不能有僥幸逃避法律責任的想法，并協助公司依法辦理相應的變更登記

如何行使股東在股權轉讓中的優先購買權《公司法》第七十一條規定：“股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資或者股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東轉讓其股權，應當書面通知其他股東，征求其同意。其他股東自收到書面通知之日起30日內未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。在同等條件下，經股東同意轉讓的股份，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權

本條明確規定，公司原股東在同等條件下享有優先購買權。然而，在實踐中如何行使優先購買權卻存在諸多問題。有這樣一種情況：一家房地產公司有兩個股東：a和B。A擁有55%的股權，B擁有45%的股權。甲方決定將其55%的股權轉讓給其他地方發展。起初，乙方無意購買。甲、丙方協商股權轉讓價格，丙方愿意購買甲方股權，以取得房地產公司的控股權。但在甲方正式征求乙方意見時，乙方擬行使優先購買權，但僅購買甲方10%的股權，以控制公司。甲方可以將其45%的股權轉讓給丙方。不過，C提議購買55%的股份，否則他不會購買。甲方與Pa之間的談判