首頁 > 法律常識 > 公司 > 股權轉讓存在哪些法律風險

股權轉讓存在哪些法律風險

來源: 律霸小編整理 · 2021-05-31 · 721人看過

有限公司股東將其股權轉讓給股東以外的人時，合同的訂立應當符合《公司法》的程序要求。有限公司股東向股東以外的人轉讓出資時，必須經全體股東過半數同意；股東不同意轉讓的，應當購買轉讓的出資。不購買轉讓的出資的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，其他股東在同等條件下有優先購買權。未按上述程序簽訂的股權轉讓合同，將被視為無效或因程序缺陷而被撤銷。因此，建議購買方在購買目標公司股份時，應要求目標公司召開股東大會，并作出“股東大會決議”，允許轉讓方股東在股權轉讓合同簽訂后出售其股份，公司法規定，有限公司的股東人數為二人以上五十人以下，股份有限公司的股東人數為五人以上。也就是說，有限公司的股東人數不得超過二人的下限或者五十人的上限，股份公司的股東人數不得少于五人。這是公司成立和存續的條件，股東轉讓股權不得導致股東人數違法股權轉讓合同履行中的風險防范在股權轉讓合同履行中，轉讓方的主要義務是將股權轉讓給受讓方，具體表現為以書面形式正式通知公司股權轉讓事實和要求公司辦理變更登記手續的意向。受讓人的主要義務是按照約定向轉讓人支付轉讓金。根據《公司法》第三十六條、第一百四十五條的規定，公司有義務將股權轉讓結果記入股東名冊、修改公司章程、變更工商登記。在合同履行過程中，標的公司可能因疏忽大意或拒絕履行義務，致使受讓人無法正常取得股東身份或行使股東權利。同時，目標公司其他股東或者董事不得履行合作、協助義務。公司未及時履行義務的，受讓人可以起訴公司，公司應當承擔相應責任，但公司沒有義務對轉讓合同約定的其他義務的履行情況進行監督或者確定。因此，在簽訂股權轉讓合同前，受讓人在調查目標公司時，應與目標公司的其他股東、董事和管理層充分溝通，從而為股權轉讓合同中股東權利的行使、公司債務的風險分析和防范提供初步依據，受讓方最為關注的應該是目標公司的債務。負債應包括外部負債和轉讓股東故意隱瞞的或有負債。或有負債包括轉讓前目標公司正在進行的訴訟的潛在賠償，或過去侵犯商標權或專利權可能造成的未來損害，以及劣質產品對客戶造成的損害。這些不是股權轉讓方故意不披露或自己不知道的負債

因此，在風險分擔的談判中，受讓方力求與轉讓方明確責任，要求正式交割前的所有負債，無論是故意還是過失，應由轉讓方承擔。但應當指出，股權轉讓不影響債權人的追索對象。受讓人成為目標公司股東后，仍需按照股權轉讓合同向轉讓人清償債務和追償。

公司法規定：，股份公司發起人持有的公司股份，自公司成立之日起三年內不得轉讓；公司董事、監事、經理在任職期間不得轉讓其持有的公司股份；根據法律、法規和政策規定，不得從事營利活動的主體不得轉讓公司股權成為公司股東，如各級國家機關領導；法律、法規對交易主體的權利和能力有禁止性規定的，交易主體不得違反規定訂立股權轉讓合同。比如，股東不得將股權轉讓給公司本身，但《公司法》規定，股份制公司應當注銷股份，以減少資本金，與持有股份的公司合并。在股權轉讓活動中違反這些強制性規定，將導致股權轉讓合同無效

該內容對我有幫助贊一個

登錄×

驗證手機號

獲取驗證碼

我已閱讀并同意《用戶服務協議》和《律霸隱私政策》

我們會嚴格保護您的隱私，請放心輸入

為保證隱私安全，請輸入手機號碼驗證身份。驗證后咨詢會派發給律師。

提交

評論區

遇到法律問題，直接發布咨詢

登錄后參于評論