從立法意圖看，公司之所以規定股東優先購買權，是為了保證老股東能夠行使優先購買權控制公司，維護其既得利益。歸根結底，這還是由有限責任公司的人力合作和資本合作的雙重特征所決定的。人類合作的本質要求股東之間進行強有力的合作。股東向股東以外的人轉讓股權時，新老股東能否建立良好的合作關系將對老股東的利益產生重大影響。為了保護公司的個人合作，法律賦予老股東優先選擇是否接受新股東合作的權利

中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例第二十條規定了股東的優先購買權：“合營一方合營企業轉讓其全部或部分股權，合營的另一方有優先購買權。一方將其股權轉讓給第三方的條件不得比另一方更為有利。違反上述規定的，轉讓無效?！钡牵@一規定不夠具體、明確，缺乏可操作性

相比之下，新《公司法》第72條與這一規定具有相同的實質，但更具可操作性，應當適用于合營企業。新《公司法》第七十二條規定：“有限責任公司股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東轉讓其股權，應當書面通知其他股東，征求其同意。其他股東自收到書面通知之日起30日內未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。在同等條件下，經股東同意轉讓的股份，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定?！迸c舊《公司法》相比，有了較大的改進，規定更加明確，具有可操作性：（1）明確了兩個以上股東主張行使優先購買權的處理方法：先協商，后協商，協商不成的，按出資比例購買。（二）對優先購買權的具體行使方式有更明確的規定：轉讓人將股權轉讓給股東以外的第三人時，應當書面通知其他股東，支付方式等轉讓的基本情況，股東應當自收到書面通知之日起30日內答復；不答復的，視為放棄優先購買權（3）否認轉讓人的表決權

但《公司法》對“同等條件”的標準以及優先購買權能否部分行使沒有明確規定。實際上，如何行使優先購買權還存在一些問題：（1）對新《公司法》第七十二條規定的“同等條件”和《中外合資經營企業法實施條例》第二十條規定的“不得超過”的理解存在爭議。它大致可以分為兩種理解：一種是絕對等價，認為優先購買權人購買優先購買權的條件與第三人購買優先購買權的條件完全相同；二是相對等價，只要條件大致相同，但有學者認為對條件的理解是價格，也有學者認為包括但不限于價格，不利于保護優先購買權股東的利益。我們應該把條件理解為對價格有實質性影響的條件，包括價格。至于具體情況，我們要根據當時的實際情況來判斷，如果有爭議，法官應根據公平原則自行裁量。（2）股東是否可以部分行使優先購買權在理論上也存在爭議：持肯定觀點的理由是《公司法》沒有禁止股東部分行使優先購買權，而法律并沒有明確禁止股東行使優先購買權，即股東是自由的，股東優先購買權的立法目的是使老股東能夠以這種方式控制公司，當部分行使優先購買權能夠達到這一目的時，無需購買全部股份；反對的理由是，原受讓人可以轉讓股份，以取得公司的控制權。當由于老股東部分行使優先購買權而無法實現這一目標時，他們將拒絕購買轉讓人剩余的股份。此時，轉讓方不能退出公司。如果他堅持退出，公司可能會解散，公司將陷入僵局