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股東權(quán)益轉(zhuǎn)讓的條件是什么

來源: 律霸小編整理 · 2021-05-31 · 628人看過

我國《公司法》規(guī)定，股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓全部或者部分股權(quán)，即我國法律不禁止股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，也不要求股東大會表決。但我國法律和國家相關(guān)政策對股東之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制方式有其他方面：根據(jù)我國產(chǎn)業(yè)政策，交通運輸、通信、大中型航運、能源工業(yè)、重要原材料、城市公用事業(yè)等有限責(zé)任公司，對外經(jīng)貿(mào)合作等，其中國有股必須受到控制或相對控制，股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓不能使國有股失去必要或相對的控制地位。根據(jù)公司情況需要控制非國有股的，必須報國家有關(guān)部門批準(zhǔn)

其次，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東以外的第三方，將直接導(dǎo)致股東結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，增加新股東數(shù)量。為此，我國《公司法》明確規(guī)定，向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意；股東不同意轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)購買轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。不購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。有兩個問題：

首先，關(guān)于股東表決權(quán)問題，如何理解“經(jīng)其他股東過半數(shù)同意”。一種理解是，有限責(zé)任公司的股東持有上海市一股股權(quán)，無論持有多少股權(quán)，都有一個表決權(quán)；另一種理解是，股東按股權(quán)比例行使表決權(quán)，即一般采用資本多數(shù)決制，第二種更為合適，因為我國《公司法》規(guī)定“股東在股東大會上按照股權(quán)比例行使表決權(quán)”，當(dāng)然，我國法律還授權(quán)股東在公司章程中規(guī)定股東行使表決權(quán)的方式和平等協(xié)商計算表決權(quán)的方法，更有利于保護中小股東的利益，防止大股東利用其優(yōu)勢地位侵害小股東的權(quán)益

其次，我國《公司法》允許股東強制轉(zhuǎn)讓其股份，因為其他股東或者同意將其股份轉(zhuǎn)讓給股東以外的其他人，或者自己購買轉(zhuǎn)讓的股份，但不能絕對拒絕股東轉(zhuǎn)讓其股份的申請，保護股東的優(yōu)先購買權(quán)（preemptive right）

公司法規(guī)定：“經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，在同等條件下，其他股東對該股權(quán)享有優(yōu)先購買權(quán)。”與其他股東的情況相同，法律之所以規(guī)定這一點，主要是為了防止股權(quán)低價轉(zhuǎn)讓給第三方，損害公司和其他股東的權(quán)益

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