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公司能否成為股權轉讓的主體

來源: 律霸小編整理 · 2021-06-01 · 573人看過

重點是:轉讓主體、股權轉讓、公司轉讓自有股權

案件名稱:2007年8月6日第八股份有限公司與迪摩股份有限公司股權轉讓糾紛上訴案

,狄先生與本公司簽訂《資產及股權轉讓合同》(以下簡稱《轉讓合同》),約定本公司將轉讓本公司全部股權及土地使用權、房屋、設備,其二級企業“8號酒店”的設施綠化等地上物體的所有權轉讓給di。轉讓方式為轉讓、變更股權(股)法定代表人,變更所轉讓財產的所有權人,采取一次性計價、分期付款的支付方式,約定每期的支付時間和要求。協議還規定了其他事項。之后,公司法定代表人林某在合同上簽字蓋章

(1)初審法院:海南省中級人民法院一審法院“(^Li)海中發民初字第一民事判決書;海南省高級人民法院第二審民事判決書第55號(關丘民二中字),同上,2007年8月13日、16日,迪某按約定支付了轉讓款,2007年10月12日,公司法定代表人林某,委托他履行法定代表人的職責。雙方簽署授權書。同一天,雙方于2007年10月18日零時對委托書進行了公證,狄先生與公司簽訂了補充協議(以下簡稱“補充協議”),約定轉讓合同中轉讓的標的物為公司的全部資產;轉讓標的不涉及公司股權的,刪除轉讓合同中的“股權”字樣;其他事宜按原合同執行。公司的何先生簽署了補充協議,并代表林先生簽署了補充協議,同時,何先生加蓋了公司印章,狄先生簽署了補充協議

2007年10月27日,林先生和何先生向另一名股東易先生發出了《關于行使優先購買權的通知》,與股東易先生協商,是否同意轉讓及是否行使優先購買權,2007年11月11日,易建聯就林先生、何先生名下的公司股權轉讓給狄先生一事書面通知林先生、何先生,并在日報上刊登了收購公司全部股份的公告,表明他不同意受讓股權

此后,雙方就上述股權轉讓發生糾紛,遂向法院起訴

各方意見

上訴人4公司的意見:因公司股權持有人易某不承認轉讓合同,轉讓合同應視為無效,被上訴人的觀點是:轉讓合同轉讓的是第八公司的資產,而不是股權。公司作為資產的所有人,有轉讓的權利,不需要股東易某認可法院的意見,本案屬于股權轉讓關系引起的股權轉讓糾紛,不屬于債權糾紛,很明顯,轉讓項目是公司的全部股權和資產。雖然補充協議中刪除了“股權”一詞,未經股東大會討論同意,轉讓4公司的股東權益和全部資產的轉讓合同,不改變轉讓4公司全部股權和資產的轉讓合同的實質內容經股東確認無效。股權轉讓關系的主體應當是股東。4、未經股東大會討論同意,公司不得成為股權轉讓合同的標的,轉讓合同無效,以該合同為基礎的補充協議無效《轉讓合同無效,8公司和迪睦都有過錯》。他們應承擔合同無效的民事責任

相關案例

公司出售自有股權的股權轉讓協議是否有效

關鍵詞:協議的有效性,案例名稱:科技股份有限公司和上海八信科技有限公司。,股份有限公司股權轉讓糾紛上訴法院:

一審法院:北京市海淀區人民法院(10)海民總字第1865號民事判決第二審法院:北京市第一中級人民法院益中民總字第19190號民事判決法院意見書:8家公司不持有本公司股份的股權不成為優先股協議無效的原因。8公司是否持有自有股權對合同的履行有影響。雖然8公司在簽訂合同時不持有股權,但并不意味著8公司在履行期屆滿前彌補了履行的不足。即使8公司因不持有股權而不能履行合同,也只構成違約,事后不能客觀履行,不存在合同無效的法律后果。因此,八方科技股份有限公司主張的收購協議無效的理由缺乏事實和法律依據,而法院將不支持其相關案件2公司資產用于支付股東股權轉讓款的協議效力如何?關鍵詞:以公司資產支付個人債務,協議有效期

案件名稱:*微系統股份有限公司與銀某股權轉讓合同糾紛上訴案

初審法院:北京市海淀區人民法院海民初字第16676號民事判決書,二審法院:北京市第一中級人民法院,寇西)中民中字第14183號民事判決書,一審法院:以公司資產清償個人債務,協議違反相關法律法規,故該協議應無效

二審法院:在雙方簽訂的股權轉讓協議中,約定將股權轉讓款由尹某以8公司資產支付給**人微系統股份有限公司陸某、郭某,即該公司資產用于支付個人債務。本協議違反相關法律法規,付款無效。但該條款無效,不能免除尹某按照雙方簽訂的股權轉讓協議支付相應股權轉讓款的義務。因此,尹某被判支付30萬元股權轉讓款北京八緯系統有限公司是否有一家公司不可能出售其股權關鍵詞:公司出售股權,協議無效,財產返還案件名稱:蓋四傳媒廣告中心股權轉讓糾紛上訴法院:北京市第二中級人民法院民事判決第19133號法院意見:《中華人民共和國公司法》第三章“有限責任公司股權轉讓”第七十二條第二款規定:“股東轉讓股份轉讓給股東以外的人的權利,應當經其他股東過半數同意因此,只有媒體廣告中心的股東才能將其股權轉讓給蓋伊,股權轉讓應經其他股東過半數同意

案例名稱:費某訴蓋伊案。**Ren樂器有限公司股權轉讓糾紛初審法院:北京市海淀區人民法院(^(^)海民總字第17311號民事判決法院觀點:在費某與**Ren樂器有限公司簽訂的股權轉讓協議中。,由于法律規定只有股東才有權轉讓股權,北京樂器股份有限公司未經股東同意將股權轉讓給費某的行為無效。協議無效后,因協議取得的財產予以返還。對于協議的無效,費某和北京四樂器有限責任公司均存在過錯,應承擔相應的責任,律師的意見本案存在一個問題,即有限責任公司能否持有公司股份,成為公司股東?持有公司股份的行為會使公司股權喪失最終所有權,這與公司經營的基本法律原則相沖突,也違反了公司資本充實原則。因此,公司不應成為公司股東。但是,公司是否絕對不可能持有公司股權或成為公司股權的轉讓人?然而,我國《公司法》中的股份回購制度規定了公司在一定情況下可以并且應當持有公司的股份。

公司法第七十五條規定:“有下列情形之一的,公司可以并且應當持有公司的股份:,對股東大會決議投反對票的股東,可以要求公司以合理的價格收購其股權:(一)公司連續五年未向股東分配利潤,但公司連續五年盈利,符合本法規定的利潤分配條件(二)合并、分立或者轉讓股權

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