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股權轉讓的運作模式

來源: 律霸小編整理 · 2021-06-01 · 676人看過

股權，實質上是股東對公司及其事務的控制或控制。股東以出資額為基礎享有的法律地位和權利的總稱。具體包括收入權、選舉權、知情權等權利。1、股權轉讓形式：有限責任公司股東轉讓出資有兩種方式：一種是股東向其他現有股東轉讓股權，即公司內部股權轉讓；第二，股東將其持有的股份轉讓給現有股東以外的其他投資者，即公司以外的股份轉讓。兩種形式在條件和程序上存在一定差異：（1）內部股權轉讓：出資股東之間依法轉讓出資額屬于股東的內部行為。根據《公司法》的有關規定，公司章程、股東名冊、出資證明書可以變更，具有法律效力。股東之間一旦發生糾紛，可以作為依據（二）向第三人轉讓股權：股東向股東以外的第三人轉讓出資時，為公司對外轉讓。除依照上述規定變更公司章程、股東名冊及有關文件外，還必須向工商行政管理機關辦理變更登記。至于股份轉讓給第三人，公司法比較明確：新《公司法》第七十二條規定，有限責任公司股東可以相互轉讓其全部或者部分股份。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東轉讓其股權，應當書面通知其他股東，征求其同意。其他股東自收到書面通知之日起30日內未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。在同等條件下，經股東同意轉讓的股份，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。這是對外轉讓出資的基本原則。這一原則包含以下特殊內容：一是以人數為基礎計算表決權。我國的公司制度更注重有限公司的人的因素，因此用人數代替股東的出資比例。第二，其他股東的基本人數為除轉讓人以外的半數以上股東。2、股權轉讓的實際操作模式：股權轉讓在實踐中有兩種方式。一是在滿足上述程序性和實質性要求后，與確認的受讓方簽訂股權轉讓協議，使受讓方成為公司股東。這樣，雙方風險不大，但在簽訂股權轉讓協議前，應先簽訂股權轉讓草案，約定股權轉讓的有關問題，約定違約責任，即締約過失責任；另一種方式是轉讓方與受讓方先簽訂股權轉讓協議，再由轉讓方在公司履行程序性和實質性條件。但這種方式并不能達到股權轉讓的目的，對受讓方來說風險很大。一般來說，受讓人要先支付部分轉讓款，如果股權轉讓無法實現，受讓人要承擔收回款項的風險，包括訴訟、執行等

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