中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會×× （以下簡稱申請人）和被申請人中國×× 工業(yè)股份有限公司（以下簡稱被申請人）×× 合資公司章程中的仲裁條款和申請人于2000年5月11日向仲裁委員會提交的仲裁申請已受理仲裁案件，仲裁委員會于11月29日向雙方發(fā)出了仲裁通知及其附件，2000年

根據(jù)仲裁規(guī)則，仲裁委員會主席應(yīng)任命××× 作為首席仲裁員，××× 申請人選定的仲裁員××× 以及被申請人選定的仲裁員××× 仲裁庭于2001年1月2日組成，共同審理此案

被申請人接到仲裁通知后，于2001年1月31日提出答辯狀和反請求，于2001年7月9日提出撤回反請求的申請，經(jīng)研究，仲裁庭同意被申請人撤回反請求，不予受理。仲裁庭只審理申請人提交的仲裁申請

仲裁庭仔細審閱了當(dāng)事人提交的仲裁文件，于2001年3月6日開庭，申請人和被申請人的仲裁代理人出席了庭審，陳述并辯護了本案的事實和法律問題，回答了仲裁庭的質(zhì)詢。在審理過程中，雙方同意將合同爭議提交仲裁委員會仲裁。本案審理后，雙方當(dāng)事人提交了補充證據(jù)材料，本案現(xiàn)已審結(jié)，仲裁庭根據(jù)事實和法律作出本裁決。本案事實、仲裁庭意見及裁決如下

1997年9月20日，申請人與被申請人簽訂合同×× 本合同第一條約定，甲方（申請人）同意將其在合營公司投資總額（以驗資報告為準）的2/7（含合營公司注冊資本總額的20%）轉(zhuǎn)讓給乙方（被申請人）。合同第2條規(guī)定轉(zhuǎn)讓的出資額為1600萬元香港元。第三條規(guī)定，轉(zhuǎn)讓價款必須滿足下列條件方可支付：1.合營公司董事會一致通過決議，同意甲方將其出資轉(zhuǎn)讓給乙方；2.合營公司的另一股東a公司同意放棄合營公司合同第五條第（二）項規(guī)定的優(yōu)先購買權(quán)，并同意甲方將出資轉(zhuǎn)讓給乙方；3.本合同及其相關(guān)合同已獲批準×× 市貿(mào)易發(fā)展局的書面批準；4、甲方已向乙方提供了甲方出資的出資證明書。第四條規(guī)定轉(zhuǎn)讓價款分兩次支付。首付款為港幣800萬元，在本合約第3條所列的所有先決條件完成后立即支付。其余800萬港元將于首付款日期起一年內(nèi)一次性付清，并加上8.75%的年利息，自首付款日期起計算。第五條規(guī)定，甲方應(yīng)向乙方保證：（1）甲方應(yīng)向合營公司繳納的出資額已繳足，甲方在合營公司的出資歸甲方所有，不得有任何抵押、質(zhì)押、質(zhì)押等行為，擔(dān)保權(quán)及其他任何可能影響乙方利益的第三方權(quán)利（2）甲方已完全按照合營公司合同、章程的規(guī)定履行了全部責(zé)任和義務(wù)（3）甲方無訴訟，與合資公司或a公司就任何與合資公司有關(guān)的事宜提出索賠或爭議。第六條“回報保證”規(guī)定，甲方在轉(zhuǎn)讓出資后仍負責(zé)合營公司業(yè)務(wù)的日常管理，以保證乙方對該項目的投資，甲方保證合營公司1998年和1999年的年度所有者權(quán)益收益率（即當(dāng)年1月1日和12月31日的營業(yè)利潤除以所有者權(quán)益金額的平均值）不低于12%（人民幣）。如果所有者權(quán)益收益率低于12%，甲方將應(yīng)乙方的要求立即以現(xiàn)金形式向合營公司支付利潤余額。甲方未按時足額支付利潤余額的，除差額部分外，還應(yīng)按每年8.75%的利率向合營公司支付違約金。上述所有者權(quán)益是指下列三項之和：1.合營公司到位投資總額；2.加上合資公司的資本和收入準備金；3.合營公司的累計利潤加上或減去合營公司的累計虧損。以上營業(yè)利潤按稅后利潤計算，但不包括特殊項目加折舊