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如何防范企業并購的法律風險

來源: 律霸小編整理 · 2021-06-01 · 871人看過

如何防范并購的法律風險也是并購成功的重要條件。收購前審慎調查的目的是了解被收購方和目標企業的相關情況，判斷收購能否進行，設計交易結構和財務預算，分析影響收購的關鍵因素和對策，以及根據調查結果進行深入談判的可能性。審慎調查是并購可行性分析和談判策略確定的基礎。一般包括目標企業概況、經營情況、所有權結構、動產、不動產、企業知識產權、訴訟、仲裁、行政處罰等法律程序，因取得方式不同，側重點不同，并購交易模式的選擇不同的并購模式在交易對象、債務風險承擔、法律程序等方面存在差異，適合不同的并購情形。選擇現實有效、能獲得最大利益的交易方式對并購成功具有決定性意義

并購交易形式多種多樣，如控股型、吸收型、收購型、舉債型、公司合并等，法律沒有統一規定，但主要的代表形式有：

1.公司合并：通常兩個或兩個以上的公司合并為一個公司，包括吸收合并和新的合并。合并后，企業主體資格發生變化，公司資產、債務的權利義務由被合并公司繼承

2.股權并購：通常是購買公司股東的股份或認購公司新增資本，以便參與或控制一家公司。股權并購是股東之間的交易，不應改變公司的主體資格。公司的資產、債權、債務仍由公司自行擁有和承擔。公司并購的概念是指“兩個或兩個以上獨立的企業和公司合并形成一個企業，通常一個主導公司吸收一個或多個公司。”

公司并購簡介

公司并購可分為廣義和狹義

狹義的并購是指企業通過產權交易獲得其他企業產權的經濟行為，這使得這些企業失去了法人資格，獲得了企業管理的控制權。這相當于兼并，英國百科全書對兼并的定義與此類似

廣義上，并購是指企業通過產權交易取得其他企業的產權，并試圖取得控制權，但這些企業的法人地位并不一定喪失。廣義合并包括狹義合并和收購?！镀髽I合并暫行辦法》采用了廣義合并的概念，《國有資產評估管理辦法實施細則》和《上市公司并購財務問題暫行規定》是指提供上市公司并購財務咨詢業務等專業服務對股權結構、資產負債有重大影響的上市公司收購、重大資產重組、合并、分立、股份回購等并購重組活動的交易評估、方案設計和專業意見，上市公司收入和利潤，經中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）批準的證券投資咨詢機構或者其他符合條件的財務咨詢機構（以下簡稱財務顧問），可以按照本法規定從事上市公司并購的財務咨詢業務本辦法

公司并購監管制度

根據中國證券監督管理委員會關于并購的規定，上市公司收購完成后，財務顧問應在規定期限內承擔持續監管責任，重大資產重組、發行股份購買資產、合并等事項，財務顧問應當通過日常溝通、定期回訪等方式，結合上市公司定期報告披露情況，（一）督促并購重組當事人按照有關程序實施并購重組方案，及時辦理產權轉讓手續，依法履行報告和信息披露義務；（二）督促上市公司按照《上市公司治理準則》的要求規范運作；（三）監督檢查申請人履行有關承諾的情況（四）監督檢查申請人履行后續計劃和并購重組計劃規定的其他相關義務的情況；（五）結合上市公司定期報告，檢查并購是否按計劃進行，是否達到預期目標公司；實施效果是否與此前公布的專業意見有較大差異，相關盈利預測或管理層預期的業績目標是否實現

（六）持續監管期間中國證監會要求的其他事項，財務顧問應當結合上市公司披露的定期報告出具持續監管意見，并在上述定期報告披露后15日內向上市公司所在地中國證監會派出機構報告。大型企業之間存在著大量的并購活動。如果這兩家企業合并，可能會發展壯大，但并購風險仍然存在，要及時防范。欲了解更多法律知識，請前往律霸進行專業咨詢

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