公司合并的法律后果

1.公司合并中公司主體的變更導致合并一方或雙方解散。在合并中，被合并的公司被合并為存續(xù)的公司，喪失法人資格。值得注意的是，原公司在合并中的主體消失不同于公司解散中的主體消失。公司解散時，公司主體消滅，債權(quán)人清償，剩余財產(chǎn)分配給股東。但是，作為存續(xù)公司的一部分，他們只獲得了獨立的身份，沒有生命

合并不僅導致被合并公司的消滅，而且導致存續(xù)公司的變更和新公司的成立。存續(xù)公司在吸收合并過程中，變更了資本、股份、章程和組織機構(gòu)。在新的合并中，應當在原公司消滅的同時設立新的公司

被合并公司的壽命延長概念表明，存續(xù)公司和新設公司享有被合并公司以前享有的所有公法和私法權(quán)利。在公司合并中，合并各方的所有權(quán)利通過法律的作用直接轉(zhuǎn)讓給存續(xù)公司或新公司，無需達成權(quán)利義務轉(zhuǎn)讓協(xié)議或銷售清單。也就是說，這種轉(zhuǎn)移是由法律直接產(chǎn)生的。合并生效后，被合并公司的權(quán)利義務轉(zhuǎn)移給存續(xù)公司或者新設公司，并實際成為存續(xù)公司或者新設公司的權(quán)利義務，這種權(quán)利包括被合并公司的全部財產(chǎn)權(quán)，如被合并公司的動產(chǎn)、不動產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)等有形財產(chǎn)和無形財產(chǎn)的所有權(quán)和使用權(quán)；因執(zhí)行合同和其他法律而產(chǎn)生的被合并公司的債權(quán)。存續(xù)公司和新設公司除享有私法上的這些權(quán)利外，還享有被合并公司享有的公法上的特許經(jīng)營權(quán)、營業(yè)權(quán)等權(quán)利，不轉(zhuǎn)讓條款的存在可能影響權(quán)利的轉(zhuǎn)讓。例如，專利許可規(guī)定只能授予被許可公司本身，不能轉(zhuǎn)讓的，專利許可不得轉(zhuǎn)讓給合并中存續(xù)的公司或者新公司，被合并公司的全部債務和義務，依法自動轉(zhuǎn)移給存續(xù)公司或者新公司。這種轉(zhuǎn)讓也是合并的法律效力，不需要通過債務、債權(quán)轉(zhuǎn)讓或者繼承協(xié)議。但是，當事人在合同中約定債務不能轉(zhuǎn)移的，可能影響合并中債務或者債務的繼承，被合并公司的訴訟事務也將轉(zhuǎn)移給存續(xù)公司和新公司。如果被合并公司是正在進行的民事、行政訴訟或行權(quán)訴訟的原告或被告，將產(chǎn)生法律訴訟責任。公司合并中權(quán)利義務的一般轉(zhuǎn)移是公司合并的重要特征之一，也是公司合并、公司收購和資產(chǎn)收購的重要區(qū)別之一。正是由于權(quán)利義務的普遍轉(zhuǎn)移，公司解散時不必進行清算，中止公司的一切法律關(guān)系

合并效力的另一方面表明，被合并公司的股東重新入股或被合并被拘留。合并主要以換股方式進行。被合并公司股東再次合并時，按照合并合同規(guī)定的條件，他們持有存續(xù)公司或新設公司的股份，取得存續(xù)公司或新設公司的股東身份

值得注意的是，股東接受并不是公司合并的絕對效力。公司以現(xiàn)金作為合并對價時，被合并公司的股東最終將獲得現(xiàn)金，而不是存續(xù)或新設公司的股份，因此他們不能再投資存續(xù)或新設公司。此外，即使本公司以本公司股份作為合并對價，對合并持異議的被合并公司股東也因享有股份回購權(quán)而獲得本公司股份的現(xiàn)金對價，而不是被存續(xù)或新成立的公司收受

以上都是小編所帶來的公司合并法律后果的內(nèi)容。公司合并有利有弊，但不可否認的是利大于弊。但是，我們不能忽視公司合并的法律風險。相信你看完小編的文章后，已經(jīng)掌握了這方面的知識。如果我們在今后的工作中遇到合并，請注意合并的法律后果，否則很可能對公司造成損害。如果您有任何其他問題，律師協(xié)會還提供律師在線咨詢服務。歡迎您在本網(wǎng)站咨詢律師