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擬發行上市公司重組的基本原則和具體要求是什么

來源: 律霸小編整理 · 2021-06-03 · 311人看過

擬發行上市公司重組的基本原則和具體要求是什么擬發行上市公司的重組應當遵循以下原則:直接面向市場,自主經營,獨立承擔責任和風險,建立健全公司治理結構,促進股東大會、董事會、監事會和管理層規范運作,有效避免同業競爭,減少和規范關聯交易,突出公司主營業務,形成核心競爭力和可持續發展能力

擬上市公司改制重組的具體要求:

將企業改制為股份有限公司,申請上市,一般應符合以下具體要求:

符合《公司法》的有關規定。企業改制為股份有限公司,應當符合《公司法》的規定,擬發行上市公司的改制重組應當實現資產、人員、機構、財務、業務的獨立性和完整性。具體而言,所有發起人或股東應將其業務和資產投資或變更為上市公司獨立、完整發行。應當將經營所需的固定資產、在建工程、無形資產和其他資產全部投入擬發行的上市公司,并辦理相關產權、股權等權屬變更手續。也不得將商標使用權、土地使用權以外的投資特許經營權等無形資產轉為股份;擬發行上市公司的高級管理人員應當在公司專職工作并領取報酬,不得在持有上述股份的股東單位及其所屬企業擔任除董事、監事以外的其他職務;擬上市公司的生產經營和辦公應當獨立、完整,不得與控股股東混同;上市公司應當設立自己的財務會計部門,設立獨立的賬戶,開立獨立的銀行賬戶,繳納稅款,主營業務突出,符合國家產業政策,形成核心競爭力和可持續發展能力。兩個以上發起人設立公司發行上市時,除業務和資產應當全部投資外,所投資的業務應當相同,或者生產經營的上下游之間應當有縱向或者橫向的聯系。禁止將不同類型、無關資產“捆綁”上市。發起人或者股東以其持有的股權投資擬發行的上市公司的,不應當存在股權糾紛或者潛在糾紛。發起人或者股東能夠控制和出資的股權對應的企業業務應當與擬發行上市公司的業務基本一致。在保證擬發行上市公司業務和資產獨立完整的前提下,剝離無關經營性或非經營性資產。剝離后的業務和資產不得依賴擬上市公司的經營和支出,避免同業競爭,減少和規范關聯交易。擬發行上市公司的改制重組,應當避免與控股股東從事相同或者類似的業務,避免同業競爭。避免同業競爭的措施應當在有關股東協議、公司章程等文件中規定,或者取得有關各方的有效承諾。未經特別批準,一般不得利用募集資金收購控股股東資產。針對擬發行上市公司關聯交易較多的情況,制定有針對性的實施方案,減少關聯交易。為減少和規范關聯交易,在改制重組中,發起人或股東不得通過保留購銷機構或壟斷經營渠道等方式干預擬發行上市公司的經營活動。確保擬發行上市公司具有獨立的生產、供應和銷售體系,主要原材料和產品的銷售不依賴股東及其下屬企業。不可避免的交叉交易應遵循公平、公正、公開的市場原則。在公司章程中,應規定并嚴格執行關聯交易表決權的回避制度

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張衛華律師,是中華全國律師協會會員,法律碩士,高級信用管理師,廣東宏力律師事務所合伙人律師。自2003年開始從事企業債權債務處理和應收賬款的管理工作,積累了豐富的管理企業應收債權的經驗。

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