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上市公司并購中中小股東權益的保護

來源: 律霸小編整理 · 2021-06-03 · 241人看過

1、如何保護中小股東在上市公司并購中的權益（2）《跨省條例》61-101中保護中小股東權益的主要措施有：一是對上市公司并購進行正式評估；第二，對上市公司并購進行正式評估；第二，股東大會表決時，關聯方應當回避表決；三是加強信息公開；第四，董事會應當設立由獨立董事組成的獨立委員會，對并購重組的有關事項進行監督和審批，獨立評估機構提供的正式評估結果是并購價格公平的重要保證。上述四類并購交易需要由獨立的評估機構進行正式評估。評估機構和評估費用支付跨省條例61-101規定，在并購交易中，目標公司董事會應成立獨立委員會，決定正式評估承擔機構，監督評估過程，配合評估機構順利完成評估，并將評估結果及時提交給采購方。買方還應積極配合獨立委員會在內部要約收購中的工作，評估費用由要約人承擔，并在《要約收購報告》中披露，《補充政策解釋61-101cp》對如何確定評估機構的獨立性作了詳細說明。實踐中，如果評估機構或其子公司與發行人及其關聯方簽訂了涉及重大經濟利益的商業協議，或提供了評估、估值等中介服務，牽頭承銷或聯合牽頭承銷并收取費用的發行人在評估機構首次接觸交易相關信息前24個月內，應視為非獨立評估機構

第二，加拿大證券市場相關制度。加拿大證券市場在并購活動中保護中小股東權益的制度經驗主要包括三個方面：第一，安大略省和魁北克省對上市公司并購活動中小股東權益保護作出了專門規定，即《省際條例61-101：特殊交易中小股東權益保護》；二是安大略證券法規定的“預警報告”制度；三是異議股東保護制度，加拿大證券市場是一個成熟的市場，投資者相對理性。因此，一般認為，在涉及上市公司的并購中，沒有必要對中小股東提供特別保護。但在一些特殊類型的并購活動中，包括內部人（即董事、高級管理人員和持有公司10%以上表決權股份的股東）要約收購、上市公司回購、關聯交易、企業并購等，大股東與中小股東之間存在利益沖突。因此，必須制定專門的法律法規來保護中小股東的利益，《省際條例61-101：特殊交易中小股東權益保護》（以下簡稱《省際條例61-101》）和《補充政策解釋61-101cp》由安大略省和魁北克省證券監管局共同制定，所有股東均應在與企業合并、關聯交易有關的信息披露、評估、審議和批準過程中受到公平對待。上市公司和資本市場的其他受益者有義務公平對待每個股東。履行這一義務，對于維護資本市場的有效、公平、公正運行，保護公眾利益具有重要意義。上述四類交易并非天生對中小股東不公平，但這四類交易容易被大股東濫用，滋生不公平。制定本特別規則的目的是防止這些交易中的不公平，為確保公平對待所有股東

跨省條例61-101和補充政策解釋61-101cp的主要內容（1）并購交易的適用類型跨省條例61-101和補充政策解釋61-101cp適用于四種類型的企業并購上市公司：內部人要約收購、回購、企業合并、關聯交易等，其中，內部人是指上市公司的董事、高級管理人員、持有上市公司10%以上表決權股份的股東以及上述內部人的分支機構、關聯方或一致行動人；關聯方是指本公司控制的企業、本公司實際控制人和本公司控制的關聯企業、本公司董事、高級管理人員以及上述關聯企業的董事、高級管理人員

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