1、 如何保護(hù)中小股東在上市公司并購中的權(quán)益（2）《跨省條例》61-101中保護(hù)中小股東權(quán)益的主要措施有：一是對上市公司并購進(jìn)行正式評估；第二，對上市公司并購進(jìn)行正式評估；第二，股東大會表決時，關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)回避表決；三是加強信息公開；第四，董事會應(yīng)當(dāng)設(shè)立由獨立董事組成的獨立委員會，對并購重組的有關(guān)事項進(jìn)行監(jiān)督和審批，獨立評估機構(gòu)提供的正式評估結(jié)果是并購價格公平的重要保證。上述四類并購交易需要由獨立的評估機構(gòu)進(jìn)行正式評估。評估機構(gòu)和評估費用支付跨省條例61-101規(guī)定，在并購交易中，目標(biāo)公司董事會應(yīng)成立獨立委員會，決定正式評估承擔(dān)機構(gòu)，監(jiān)督評估過程，配合評估機構(gòu)順利完成評估，并將評估結(jié)果及時提交給采購方。買方還應(yīng)積極配合獨立委員會在內(nèi)部要約收購中的工作，評估費用由要約人承擔(dān)，并在《要約收購報告》中披露，《補充政策解釋61-101cp》對如何確定評估機構(gòu)的獨立性作了詳細(xì)說明。實踐中，如果評估機構(gòu)或其子公司與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方簽訂了涉及重大經(jīng)濟(jì)利益的商業(yè)協(xié)議，或提供了評估、估值等中介服務(wù)，牽頭承銷或聯(lián)合牽頭承銷并收取費用的發(fā)行人在評估機構(gòu)首次接觸交易相關(guān)信息前24個月內(nèi)，應(yīng)視為非獨立評估機構(gòu)

第二，加拿大證券市場相關(guān)制度。加拿大證券市場在并購活動中保護(hù)中小股東權(quán)益的制度經(jīng)驗主要包括三個方面：第一，安大略省和魁北克省對上市公司并購活動中小股東權(quán)益保護(hù)作出了專門規(guī)定，即《省際條例61-101：特殊交易中小股東權(quán)益保護(hù)》；二是安大略證券法規(guī)定的“預(yù)警報告”制度；三是異議股東保護(hù)制度，加拿大證券市場是一個成熟的市場，投資者相對理性。因此，一般認(rèn)為，在涉及上市公司的并購中，沒有必要對中小股東提供特別保護(hù)。但在一些特殊類型的并購活動中，包括內(nèi)部人（即董事、高級管理人員和持有公司10%以上表決權(quán)股份的股東）要約收購、上市公司回購、關(guān)聯(lián)交易、企業(yè)并購等，大股東與中小股東之間存在利益沖突。因此，必須制定專門的法律法規(guī)來保護(hù)中小股東的利益，《省際條例61-101：特殊交易中小股東權(quán)益保護(hù)》（以下簡稱《省際條例61-101》）和《補充政策解釋61-101cp》由安大略省和魁北克省證券監(jiān)管局共同制定，所有股東均應(yīng)在與企業(yè)合并、關(guān)聯(lián)交易有關(guān)的信息披露、評估、審議和批準(zhǔn)過程中受到公平對待。上市公司和資本市場的其他受益者有義務(wù)公平對待每個股東。履行這一義務(wù)，對于維護(hù)資本市場的有效、公平、公正運行，保護(hù)公眾利益具有重要意義。上述四類交易并非天生對中小股東不公平，但這四類交易容易被大股東濫用，滋生不公平。制定本特別規(guī)則的目的是防止這些交易中的不公平，為確保公平對待所有股東

跨省條例61-101和補充政策解釋61-101cp的主要內(nèi)容（1）并購交易的適用類型跨省條例61-101和補充政策解釋61-101cp適用于四種類型的企業(yè)并購上市公司：內(nèi)部人要約收購、回購、企業(yè)合并、關(guān)聯(lián)交易等，其中，內(nèi)部人是指上市公司的董事、高級管理人員、持有上市公司10%以上表決權(quán)股份的股東以及上述內(nèi)部人的分支機構(gòu)、關(guān)聯(lián)方或一致行動人；關(guān)聯(lián)方是指本公司控制的企業(yè)、本公司實際控制人和本公司控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)、本公司董事、高級管理人員以及上述關(guān)聯(lián)企業(yè)的董事、高級管理人員