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寧波
公司并購中股權收購價格的確定
企業(yè)并購中如何確定股權收購價格？有平價、低價、溢價和零價轉(zhuǎn)讓。實踐中，個別工商登記機關對股權轉(zhuǎn)讓價格不干預，由雙方真實意思表示。但多數(shù)工商登記機關以“未經(jīng)法定程序不得增減注冊資本”為由，要求以公平合理的價格轉(zhuǎn)讓，否則不予辦理變更登記手續(xù)。為了解決這一問題，實踐中通常會簽訂兩份股權收購協(xié)議，一份是工商登記機關的，一份是股東本人的。提交工商登記機關的是公平交易，股東留下的是低價或溢價，甚至是零價，提交工商登記機關的協(xié)議書通常寫著這樣一句話，將兩個協(xié)議連接起來：“本股權收購協(xié)議僅用于工商登記。在股權收購過程中，雙方可以達成補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議不一致的，以補充協(xié)議為準?！惫ど痰怯洐C關一般不干預本專用條款。在股東自留的股權收購協(xié)議中，還將在“鑒于條款”中明確“本股權收購協(xié)議是提交工商登記機關的股權收購協(xié)議的補充協(xié)議。如二者有不一致之處，以本協(xié)議為準“
以上兩個“陰陽”合同的法律效力仍有爭議。對于內(nèi)資收購，“陰陽”合同是當事人的真實意思表示，不損害第三人的合法權益。雖然不具有對抗第三方的效力，但在雙方之間具有法律約束力，不應僅僅因為協(xié)議尚未提交就認定為無效
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