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上市公司收購的方式和程序是什么
[網友咨詢]
上市公司收購的方式和程序是什么
[律師的回答]
首先，上市公司收購方式分為要約收購和協議收購兩種，要約收購是指收購人以市場價值收購標的公司（即公開收購的股份有限公司）的股份，達到法定比例后，向目標公司全體股東發出購買目標公司股份的書面意向書，并按照依法公告的收購要約中載明的收購條件，說明收購價格、收購期限等約定事項，以及收購目標公司股份的收購方式。要約收購不需要事先征得目標公司管理層的同意，協議收購是指收購人通過與目標公司管理層或目標公司股東反復協商達成協議，并按照本協議約定的收購條件、收購價格、收購期限等事項收購目標公司股份。協議收購必須與目標公司管理層或目標公司股東就股權轉讓達成書面協議（1）要約收購程序是上市公司最常見、最典型的收購方式。收購人作出收購上市公司的報告，必須事先向國務院證券監督管理機構和證券交易所提交收購上市公司的報告，然后才能發出收購要約。上市公司收購報告書應當包括下列內容：收購人的姓名或者名稱、住所；收購決定；被收購上市公司的名稱；收購的目的；收購股份的詳細名稱和擬收購的股份數量；收購的期限和價格；收購所需的資金數額及其擔保；要約人應當在依法提交上市公司收購報告書之日起十五日內公告其收購要約。投標報價的期限不得少于三十日，不得超過六十日。在要約有效期內，收購人不得撤回要約；收購人需要變更要約收購事項的，必須事先向國務院證券監督管理機構和證券交易所報告，經批準后公告。要約收購的不可撤銷性是為了保護廣大投資者的利益，但靈活的規定也充分考慮了我國證券市場的特殊性，要約收購中提出的收購條件適用于被收購公司的全體股東。這是為了保護目標公司的中小股東，體現證券市場的公平原則。要約收購一經發出，就成為上市公司在要約收購期限內進行收購的唯一途徑。《中華人民共和國證券法》第八十八條規定：采用要約收購方式的，收購人持有的被收購公司股份數量達到公司已發行股份總數的75%以上的，不得以要約收購規定以外的任何形式買賣被收購公司的股份，收購要約期限屆滿，收購人持有被收購公司股份達到公司已發行股份總數90%以上的，上市公司股份在證券交易所終止，其余仍持有被收購公司股份的股東，有權按照與收購要約相同的條件將其股份出售給收購人，收購人應當購買。收購完成后，被收購公司不再具備《公司法》規定的條件的，應當變更企業形式。這里的強制收購可以看作是對要約期間因各種原因未能出售股份的目標公司股東的一種救濟
（2）協議收購程序是一種商譽收購。在我國目前的上市公司并購中，協議收購是最常用的方式，但如果采用協議收購的方式，我國《證券法》對協議收購的規定相對簡單，依照法律、行政法規的規定，收購人可以與被收購公司的股東協議轉讓股權。協議收購上市公司，收購人必須在協議達成后三日內，將收購協議書面報告國務院證券監督管理機構和證券交易所，并予以公告。未經公告，不得履行收購協議。協議收購的，協議可以臨時委托證券登記結算機構保管協議轉讓的股份，并將資金存放在指定銀行。這是為了確保收購協議的實施該內容對我有幫助 贊一個
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