首頁 > 法律常識 > 公司 > 中小企業股權融資常見問題分析

中小企業股權融資常見問題分析

來源: 律霸小編整理 · 2021-06-07 · 235人看過

（1）境內資本市場與境外資本市場的交易結構有何區別一般來說，在簽署條款清單之前，基本上需要確定交易結構，即融資主體是在境內還是境外。由于私募股權投資的主要退出方式是上市退出，融資主體是未來的上市主體。對于上市公司而言，國內外資本市場都有持續經營歷史的要求。在第一輪非公開發行中，應該明確考慮去哪兒上市。否則，未來臨時重組和建殼不能滿足持續經營的法律要求

為方便退出，境外PE基金投資境內企業優先退出境外資本市場，而國內風險投資基金更熟悉深交所中小企業板市場的退出。因此，哪種基金企業選擇與之共舞，基本上決定了融資交易的結構。當然，隨著10號令對紅籌上市的監管，一些海外PE基金選擇與境內機構設立人民幣基金，重點是私募發行，以備國內市場退出。在創業板即將登陸之際，這類基金繼續走俏

以國內市場為上市目的地的非公開發行交易結構相對簡單。在非公開發行前，企業一般以有限責任公司的形式存在。基金增資后，企業改制為股份有限公司，未來上市主體仍為現有公司。有時基金的部分投資額仍需用于外匯投資。此時，只有通過外商并購境內企業的合法程序，才能將原境內公司變更為中外合資經營企業，以境外資本市場為上市目的地的私募股權交易結構更加復雜。由于這些資產主要位于中國境內，要在中國境外人為地建起一個公司的殼，并將國內股權注入殼內并不容易。特別是10號令頒布后，未經商務部和中國證監會批準，直接將境內權益注入殼內進行非公開發行或上市，屬于違法行為。因此，本基金在投資上有優先權。它喜歡投資在9月8日第10號命令生效之前由海外機構設立的項目，2006年（國家規定這些項目不受第10號令的限制）

（2）為什么第一輪海外私募發行的a系列優先股不同于第一輪海外私募融資的普通股，a系列優先股一般由海外公司發行。我們為什么要這么做？優先股優先于普通股。根據各國公司法的共同規定，公司股權通常包括三項基本權利：一是公司重大事項的表決權；二是對剩余財產的請求權。如果公司破產清算，你的剩余財產將與你的股份一樣多；第三是分紅權。非公開發行的優先股的表決權與普通股相同，優先權與非優先權沒有區別。優先權主要體現在其他兩項權利上。公司進行清算時，優先支付基金投入的優先股；在分紅方面，如果公司分紅，基金會先分紅

但是，每輪非公開發行的投資價格是不同的。一般來說，后一輪的價格比前一輪高。那么如何區分每輪投資的股票，因為如果我們都購買優先股，就不能將它們分開？為了明確區分，第一輪非公開發行被命名為a系列優先股，第二輪被命名為B系列優先股，等等

（3）股票發行后，發行收入如何合法進入中國

境外非公開發行的股票發行和資金交付都是在境外完成的。本次非公開發行完成后，基金的投資資金進入境外公司的銀行賬戶。外國公司為合法匯入中國境內，需要在中國境內設立外商投資企業，并將其作為外商投資企業的注冊資本或股東貸款，為使其合法匯入外商投資企業的銀行賬戶

（4）企業在境外私募交易中需要使用過橋貸款時，由于環節多、流程長，從簽訂條款到將投資資金匯入境內一般需要4-6個月。如果審批流程受阻，則需要更長的時間。對于一些現金流緊張或急需資金擴大經營的企業來說，如此漫長的等待讓人焦急。這時，使用過橋貸款可以有效地解決這個問題

顧名思義，過橋貸款就是短期貸款。一般情況下，基金在中國的關聯企業直接向企業借款300-500萬元人民幣，提供6個月的短期貸款。基金投資資金到位后，連同本息一并返還關聯企業。根據我國法律規定，企業之間直接借款是違反財務管理秩序的。因此，謹慎的投資者會安排銀行在借款企業和借款企業之間進行委托貸款，以規范其行為

（5）在構建海外結構時，您通常選擇在哪里設立空殼公司？由于在海外非公開發行中，對未來的上市地點沒有明確的選擇，一般來說，您更愿意在所謂的“避稅港”國家或自由港設立海外公司。中國企業喜歡在BVI、凱曼、香港和新加坡設立海外公司，

< P> >在香港和新加坡設立公司，一方面是考慮未來在香港或新加坡創業板登陸的可能性；另一方面，語言和文化的接近使機構的服務更具親和力

在英屬維爾京群島或開曼群島設立公司完全免稅，這對每個人都很有吸引力。其中，在英屬維爾京群島起步的成本最低，因此大多數人選擇在英屬維爾京群島成立空殼公司。成立一家英屬維爾京群島公司目前只需780美元，然后每年的維護費用約為600美元**公司的費用幾乎是前者的兩倍，但**公司覺得更正式。目前，大量代理公司已在北京、上海等國內主要城市設立分支機構，可以設立英屬維爾京群島或**公司

如果讀者需要法律幫助，歡迎到律霸進行法律咨詢

該內容對我有幫助贊一個

登錄×

驗證手機號

獲取驗證碼

我已閱讀并同意《用戶服務協議》和《律霸隱私政策》

我們會嚴格保護您的隱私，請放心輸入

為保證隱私安全，請輸入手機號碼驗證身份。驗證后咨詢會派發給律師。

提交

評論區

遇到法律問題，直接發布咨詢

登錄后參于評論