（1） 境內(nèi)資本市場(chǎng)與境外資本市場(chǎng)的交易結(jié)構(gòu)有何區(qū)別一般來(lái)說(shuō)，在簽署條款清單之前，基本上需要確定交易結(jié)構(gòu)，即融資主體是在境內(nèi)還是境外。由于私募股權(quán)投資的主要退出方式是上市退出，融資主體是未來(lái)的上市主體。對(duì)于上市公司而言，國(guó)內(nèi)外資本市場(chǎng)都有持續(xù)經(jīng)營(yíng)歷史的要求。在第一輪非公開(kāi)發(fā)行中，應(yīng)該明確考慮去哪兒上市。否則，未來(lái)臨時(shí)重組和建殼不能滿足持續(xù)經(jīng)營(yíng)的法律要求

為方便退出，境外PE基金投資境內(nèi)企業(yè)優(yōu)先退出境外資本市場(chǎng)，而國(guó)內(nèi)風(fēng)險(xiǎn)投資基金更熟悉深交所中小企業(yè)板市場(chǎng)的退出。因此，哪種基金企業(yè)選擇與之共舞，基本上決定了融資交易的結(jié)構(gòu)。當(dāng)然，隨著10號(hào)令對(duì)紅籌上市的監(jiān)管，一些海外PE基金選擇與境內(nèi)機(jī)構(gòu)設(shè)立人民幣基金，重點(diǎn)是私募發(fā)行，以備國(guó)內(nèi)市場(chǎng)退出。在創(chuàng)業(yè)板即將登陸之際，這類基金繼續(xù)走俏

以國(guó)內(nèi)市場(chǎng)為上市目的地的非公開(kāi)發(fā)行交易結(jié)構(gòu)相對(duì)簡(jiǎn)單。在非公開(kāi)發(fā)行前，企業(yè)一般以有限責(zé)任公司的形式存在。基金增資后，企業(yè)改制為股份有限公司，未來(lái)上市主體仍為現(xiàn)有公司。有時(shí)基金的部分投資額仍需用于外匯投資。此時(shí)，只有通過(guò)外商并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的合法程序，才能將原境內(nèi)公司變更為中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，以境外資本市場(chǎng)為上市目的地的私募股權(quán)交易結(jié)構(gòu)更加復(fù)雜。由于這些資產(chǎn)主要位于中國(guó)境內(nèi)，要在中國(guó)境外人為地建起一個(gè)公司的殼，并將國(guó)內(nèi)股權(quán)注入殼內(nèi)并不容易。特別是10號(hào)令頒布后，未經(jīng)商務(wù)部和中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，直接將境內(nèi)權(quán)益注入殼內(nèi)進(jìn)行非公開(kāi)發(fā)行或上市，屬于違法行為。因此，本基金在投資上有優(yōu)先權(quán)。它喜歡投資在9月8日第10號(hào)命令生效之前由海外機(jī)構(gòu)設(shè)立的項(xiàng)目，2006年（國(guó)家規(guī)定這些項(xiàng)目不受第10號(hào)令的限制）

（2）為什么第一輪海外私募發(fā)行的a系列優(yōu)先股不同于第一輪海外私募融資的普通股，a系列優(yōu)先股一般由海外公司發(fā)行。我們?yōu)槭裁匆@么做？?jī)?yōu)先股優(yōu)先于普通股。根據(jù)各國(guó)公司法的共同規(guī)定，公司股權(quán)通常包括三項(xiàng)基本權(quán)利：一是公司重大事項(xiàng)的表決權(quán)；二是對(duì)剩余財(cái)產(chǎn)的請(qǐng)求權(quán)。如果公司破產(chǎn)清算，你的剩余財(cái)產(chǎn)將與你的股份一樣多；第三是分紅權(quán)。非公開(kāi)發(fā)行的優(yōu)先股的表決權(quán)與普通股相同，優(yōu)先權(quán)與非優(yōu)先權(quán)沒(méi)有區(qū)別。優(yōu)先權(quán)主要體現(xiàn)在其他兩項(xiàng)權(quán)利上。公司進(jìn)行清算時(shí)，優(yōu)先支付基金投入的優(yōu)先股；在分紅方面，如果公司分紅，基金會(huì)先分紅

但是，每輪非公開(kāi)發(fā)行的投資價(jià)格是不同的。一般來(lái)說(shuō)，后一輪的價(jià)格比前一輪高。那么如何區(qū)分每輪投資的股票，因?yàn)槿绻覀兌假?gòu)買優(yōu)先股，就不能將它們分開(kāi)？為了明確區(qū)分，第一輪非公開(kāi)發(fā)行被命名為a系列優(yōu)先股，第二輪被命名為B系列優(yōu)先股，等等

（3）股票發(fā)行后，發(fā)行收入如何合法進(jìn)入中國(guó)

境外非公開(kāi)發(fā)行的股票發(fā)行和資金交付都是在境外完成的。本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，基金的投資資金進(jìn)入境外公司的銀行賬戶。外國(guó)公司為合法匯入中國(guó)境內(nèi)，需要在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立外商投資企業(yè)，并將其作為外商投資企業(yè)的注冊(cè)資本或股東貸款，為使其合法匯入外商投資企業(yè)的銀行賬戶

（4）企業(yè)在境外私募交易中需要使用過(guò)橋貸款時(shí)，由于環(huán)節(jié)多、流程長(zhǎng)，從簽訂條款到將投資資金匯入境內(nèi)一般需要4-6個(gè)月。如果審批流程受阻，則需要更長(zhǎng)的時(shí)間。對(duì)于一些現(xiàn)金流緊張或急需資金擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)的企業(yè)來(lái)說(shuō)，如此漫長(zhǎng)的等待讓人焦急。這時(shí)，使用過(guò)橋貸款可以有效地解決這個(gè)問(wèn)題

顧名思義，過(guò)橋貸款就是短期貸款。一般情況下，基金在中國(guó)的關(guān)聯(lián)企業(yè)直接向企業(yè)借款300-500萬(wàn)元人民幣，提供6個(gè)月的短期貸款。基金投資資金到位后，連同本息一并返還關(guān)聯(lián)企業(yè)。根據(jù)我國(guó)法律規(guī)定，企業(yè)之間直接借款是違反財(cái)務(wù)管理秩序的。因此，謹(jǐn)慎的投資者會(huì)安排銀行在借款企業(yè)和借款企業(yè)之間進(jìn)行委托貸款，以規(guī)范其行為

（5）在構(gòu)建海外結(jié)構(gòu)時(shí)，您通常選擇在哪里設(shè)立空殼公司？由于在海外非公開(kāi)發(fā)行中，對(duì)未來(lái)的上市地點(diǎn)沒(méi)有明確的選擇，一般來(lái)說(shuō)，您更愿意在所謂的“避稅港”國(guó)家或自由港設(shè)立海外公司。中國(guó)企業(yè)喜歡在BVI、凱曼、香港和新加坡設(shè)立海外公司，

< P> >在香港和新加坡設(shè)立公司，一方面是考慮未來(lái)在香港或新加坡創(chuàng)業(yè)板登陸的可能性；另一方面，語(yǔ)言和文化的接近使機(jī)構(gòu)的服務(wù)更具親和力

在英屬維爾京群島或開(kāi)曼群島設(shè)立公司完全免稅，這對(duì)每個(gè)人都很有吸引力。其中，在英屬維爾京群島起步的成本最低，因此大多數(shù)人選擇在英屬維爾京群島成立空殼公司。成立一家英屬維爾京群島公司目前只需780美元，然后每年的維護(hù)費(fèi)用約為600美元**公司的費(fèi)用幾乎是前者的兩倍，但**公司覺(jué)得更正式。目前，大量代理公司已在北京、上海等國(guó)內(nèi)主要城市設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，可以設(shè)立英屬維爾京群島或**公司

如果讀者需要法律幫助，歡迎到律霸進(jìn)行法律咨詢