有限合伙案例分析：

[案例]a、B、C、D共同投資設立有限合伙企業（以下簡稱a企業）合伙協議規定，甲方和乙方為普通合伙人，分別出資10萬元；C和D為有限合伙人，分別出資15萬元；甲方執行合伙企業事務，對外代表企業。2006年，a企業發生以下事實：

2月，甲方以a企業的名義與B公司簽訂了12萬元的銷售合同。乙方被告知后，認為該銷售合同損害了甲方的利益，甲方的行為違反了甲方無權單獨與第三方簽訂10萬元以上合同的限制，因此，要求所有合伙人于4月份作出決議，撤銷甲方代表a企業簽訂合同的資格，經甲方同意，乙方和丙方將其在a企業的財產份額質押，為其銀行貸款提供質押擔保。丁不知道上述事項，乙方和丙方也不知道對方的質押和擔保事項

8月，丁退出合伙企業，9月從a企業獲得12萬元的提款結算財產

，企業a吸收耿為普通合伙人，耿出資8萬元

10月，企業a的債權人C公司于6月要求企業a償還欠款50萬元

11月，C公司因其獨資企業嚴重虧損而無法償還D公司的到期債務。D公司向人民法院申請強制執行C在a企業的財產份額，以清償其債務。人民法院強制執行C在a企業的全部財產份額后，根據a企業內部協議，甲、乙、庚三方決定a企業繼續以現有企業組織形式經營

，甲方無權單獨與第三方簽訂10萬元以上的合同。B公司與a企業簽訂銷售合同時，不知道a企業的內部協議。合伙協議未規定合伙人以其財產份額質押

要求：

根據上述材料，分別回答以下問題：

（1）甲方與乙方以A企業名義簽訂的銷售合同是否有效，并說明原因

[答：]甲、乙雙方以A企業名義簽訂的銷售合同是否有效。根據《合伙法》的規定，合伙企業對合伙人執行合伙企業事務和對外代表合伙企業的權利的限制不得針對善意第三人。在這個問題上，B公司屬于不知情的善意第三方。因此，銷售合同有效

（2）合伙人作出決議，撤銷甲方代表a企業簽訂合同的資格。如果合伙協議未規定投票方式，如何投票

【答】一名合伙人的投票方式，（三）乙方和丙方的質押擔保是否有效，并分別說明原因

[答]① 乙方的質押無效。根據《合伙企業法》的規定，普通合伙人將其在合伙企業中的財產份額質押的，應當經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意無效，給善意第三人造成損失的，應當依法承擔賠償責任。在此問題中，普通合伙人B的質押未經其他合伙人批準，因此質押無效

② C的質押是有效的。根據《合伙法》的規定，有限合伙人可以質押其在有限合伙企業中的財產份額；但是，除非合伙協議中另有約定。在這個問題上，由于合伙協議沒有規定合伙人財產份額的質押，有限合伙人C的質押是有效的（4）如果企業a的所有資產不足以償還C公司的債務，哪些合伙人應承擔不足部分的責任以及如何承擔還款責任

[答]① 普通合伙人a、B和G應承擔無限連帶責任；② 退出合伙企業的有限合伙人丁某應承擔有限責任，以其退出合伙企業時從a企業分配的12萬元財產為限

（5）人民法院強制執行C在a企業的全部財產份額后，甲方，乙方和g決定a企業繼續以現有企業組織形式經營是否合法，并解釋原因

[答：]甲方、乙方和g決定a企業繼續以現有企業組織形式經營是違法的。根據《合伙法》的規定，有限合伙企業中只有普通合伙人的，應當轉換為普通合伙企業。在這個問題上，在人民法院強制執行C在企業a中的所有財產份額后，有限合伙人C自然退出合伙企業。a企業中只有普通合伙人，a企業應轉變為普通合伙企業

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