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有限合伙人的特殊性是什么

來源: 律霸小編整理 · 2021-11-04 · 179人看過

首先，有限合伙人的出資形式受到一定的限制。不得以勞務出資，普通合伙人可以以勞務出資。由于有限合伙人僅以其出資額為限承擔有限責任，其出資必然是一種實物資本，只有通過有形評估體系確定其市場價值的出資才能滿足有限責任的特殊要求。勞動力貢獻的價值是有條件的，這與勞動力提供者的個人積極性直接相關。它是一種別人無法衡量和控制的“資本”。因此，在清算機制中不能與有限責任相權衡

其次，有限合伙人不享有合伙事務的執行權和外部代表權。由于普通合伙人在清算機制中承擔無限連帶責任，普通合伙的責任實際上比有限合伙的責任重。普通合伙人因合伙企業的成功或失敗而產生的法律后果更為嚴重。因此，賦予普通合伙人直接管理權符合市場經濟規律，更有利于促進普通合伙人責任機制的發揮，使普通合伙人的管理權和無限責任處于相對平衡的狀態，如果第三方有理由相信其擁有交易權，并因有限合伙人的不當行為而構成表見代理，則有限合伙人應承擔相應的責任，這源于《合同法》關于表見代理制度的規定。《新合伙法》第76條規定：“如果第三方有理由相信有限合伙人是普通合伙人并與其進行交易，則該有限合伙人應對該交易承擔與普通合伙人相同的責任”；“有限合伙人未經授權以有限合伙企業的名義與他人進行交易，給有限合伙企業或其他合伙人造成損失的，有限合伙人應當承擔賠償責任。”。可見，有限合伙人代表合伙企業必須經普通合伙人授權，否則應承擔相應的法律責任

第三，有限合伙人有權行使各種監督權，包括股東派生訴訟權。在有限合伙企業中，普通合伙人享有企業事務的決策權和執行權，有限合伙人享有監督權，使雙方在企業中的權利和地位形成一定的平衡。有限合伙人派生訴訟權是一項重要的監督權，即當執行事務的普通合伙人怠于行使其權利時，有限合伙人有權為了企業的利益督促其行使權利或以自己的名義提起訴訟，除非《合伙協議》中另有約定，本法不限制有限合伙人的競業禁止經營權和關聯交易權。也就是說，有限合伙人可與合伙企業進行交易，或自行或與他人合作經營與合伙企業競爭的業務。這與《公司法》中有關人員從事此類行為所獲得的利益應歸公司所有的責任制完全不同，也與普通合伙人競業禁止和自我交易限制的責任機制明顯不同，有限合伙人在入伙和退伙責任上享有有限的保護機制。即新入伙的有限合伙人在入伙前僅以其認繳的出資額為限對債務承擔有限責任；退出合伙企業時，僅以從有限合伙企業收回的財產價值為限承擔有限責任。這意味著，無論是進入合伙企業還是退出合伙企業，除認繳出資外，合伙企業均不涉及有限合伙人的其他資產，包括退伙前從合伙企業獲得的利潤將不納入清算制度

可以看出，在負責任制度中，有限責任保護機制是有限合伙人最重要的權利

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