意見人：許昌xxx有限公司

法定代表人：xxx該公司經理

再審申請人：中國銀行股份有限公司xx支行

負責人：xxx該行行長

再審申請人與xx市**圖書銷售有限公司、xx**斯置業有限公司(第三人)債權轉讓合同糾紛一案，再審申請人不服滄州市中級人民法院(2011)民終字第913號民事判決，向xx省高級人民法院申請再審。現意見人提出以下書面意見，供本案再審立案審查時予以參考：

一、意見人與再審申請人之間所涉本案351萬基礎債權事實清楚、證據確實充分。

于2006年11月26日之前，再審申請人當時的行長xxx，先后數筆次向意見人借到人民幣現金351萬元整，最后一筆為人民幣51萬元整，用于該行的業務需要。再審申請人當時的行長xxx于2006年11月26日一并給意見人當時的法定代表人xxx出具了該351萬元借款的《借款收據》。并把以前300萬的借據全部收回。該2006年11月26日《借款借據》載明：“茲收到朋友xxx先生交來人民幣現金伍拾壹萬元整(510000元)。該款系因中-行融資業務周轉急需之短期借款，本借款期限暫定為10天，借款期限屆滿日，保證本次借款連同前期已借款現金累計叁佰萬元整(3000000)一并歸還，利息另算，息隨本清。特立此據!借款人：王*光。”于2006年12月6日，意見人向再審申請人追索欠款，再審申請人推諉不予償還，經交涉，再審申請人給意見人出具《銀行承諾函》一份，該《銀行承諾函》載明：“致許昌**斯置業有限公司：茲因我銀行的行內業務所需，現由本行向貴公司借款現金人民幣計叁佰伍拾壹萬元整(3510000元)，以辦理本行小額短期融資業務，我行確認該借款的期限自2006年12月6日至2006年12月12日(15：30時)止。我行確認并承諾：上述現金借款系我行的銀行行為，我行保證至借款期限到期日，由我行無條件返還貴公司(貴公司帳號為：農業銀行許昌蓮城支行16-271201040005866)。否則由此產生的一切后果，則有我行無條件承擔。該承諾函加蓋有再審申請人單位的公章，并有王*光的親筆簽名。因此可清楚的看出，該案351萬的基礎債權的形成，其事實是再清楚不過的了，其證據也是再確實充分不過的了。原一、二審法院正是基于這些無懈可擊的充分可靠的證據，才做出了該案公平公正的判決。試問再審申請人，如此這樣的事實依據及證據還不確實、充分的話，何種證據才為確實、充分!再審申請人申請再審沒有任何事實依據，純粹是在無理纏訟推脫責任。

二、再審申請人所稱本案所涉351萬元基礎債權，系**新年代公司1000萬元債權所產生的高額利息，無任何事實依據，無任何基本證據支持。

首先，上海xxx實業有限公司與xx**斯置業有限公司是兩個不同注冊地、不同經營地的互不隸屬的不同法人單位，其財產各自獨立，各自獨立對外承擔民事責任，這是最簡單的基本法律知識，在此勿容贅言。盡管其法定代表人當時誠然均是由xxx擔任，但這絲毫不影響該兩個法人單位相互獨立的基本性質。再審申請人在沒有任何證據的情況下故意混淆該兩個公司的民事行為，生拉硬拽的楞將xxx借給再審申請人的351萬元認為就是**新年代實業有限公司的1000萬債權利息，但僅憑空想絕不可能成為事實，更不可能成為認定本案事實的判決依據。其次，再審申請人的這種認為和說法，在情理上也是站不住腳的。因為再審申請人給意見人出具351萬《銀行承諾函》的時間和給**新年代實業有限公司出具1000萬《銀行承諾函》的時間都是2006年12月6日的同一天，而且該1000萬承諾函上僅載明了雙方約定的利率，其具體利息當時是無法確定的，故此可以看出，351萬元是1000萬利息的說法是極端錯誤的。另外，從該兩份承諾函為同一天出具的時間上看，恰恰反而證明兩份《銀行承諾函》是各自獨立的和是沒有關聯的，因為如果似再審申請人所述，再審申請人當時完全可以在1000萬《銀行承諾函》上載明該351萬元的利息，沒必要再出具351萬的《銀行承諾函》。

三、關于再審申請人一、二審申請對本案所涉證據申請鑒定的問題。

本案一審開庭審理過程中，再審申請人對原告**圖書銷售有限公司提供的351萬的《銀行承諾函》證據上的xxx的簽字認可，但對銀行公章的真實性提出異議，進而申請人民法院對該《銀行承諾函》的銀行公章真實性進行司法鑒定。

一審法院按照程序，曾通過滄州市中級人民法院技術室委托鑒定部門進行鑒定，然而，再審申請人在長達半年多的時間內，不向滄州市技術室予以繳納鑒定費用，致使滄州市中級人民法院技術室長時間無法對外委托鑒定，故只好將鑒定委托相關手續退回了一審法院，但由于再審申請人的濫用訴權(鑒定申請權)，致使本案一審延長判決時限半年之久。之后，一審法院只好自行委托相關機構進行鑒定，并依法通知再審申請人繳納鑒定費用，但再審申請人仍然一拖再拖，經一審法院向再審申請人限定繳費期限，其最終仍不繳納，鑒定機構只好終結了該鑒定委托。一審法院對該終結對外委托鑒定通知書在庭審時通知了各方當事人，各方均表示無異議。本案一審判決后，再審申請人不服上訴，在二審庭審時，上訴人又提出鑒定的要求，意見人及****圖書銷售有限公司均認為再審申請人仍然是在故意拖時間，有意阻礙終審判決，二審再行鑒定，有違最高人民法院《關于民事訴訟證據的若干規定》，故不同意再審申請人鑒定的請求。最終，二審法院依法對再審申請人的鑒定申請沒有支持，及時、公平公正的維持了一審的判決結果。以上事實由一、二審庭審筆錄足以證實。

四、本案再審申請人借款逾期違約事實清楚，違約金的計算方法法律依據充分。

根據再審申請人2006年12月6日向意見人出具的《銀行承諾函》中載明的承諾，2006年12月12日15時30分再審申請人應當無條件的返還意見人351萬元至意見人的銀行賬戶，否則由此產生的一切后果，由再審申請人無條件承擔。由于再審申請人違反此約定，當然理應承擔違約責任。盡管雙方未約定具體的違約金數額和具體的違約金計算方法，但最高人民法院對此情況有專門的司法解釋加以規定，一、二審法院正是依據最高人民法院的司法解釋，才支持了本案原告的訴求。再審申請人所稱一、二審法院對本案逾期違約金計算方法及計算起始時間錯誤的說法，顯然是為自己違約責任的開脫之詞，

綜上所述，再審申請人無任何證據支持自己的訴訟主張，故意混淆本案事實，屬濫用訴權，其申請再審顯然根本不符合法定的再審條件，請求高級人民法院詳查明斷，依法駁回再審申請人的再審申請，以節約訴訟資源，切實維護國家法律的尊嚴，維護正常的社會經濟、經營秩序，維護意見人的合法權益!

意見人：xx**斯置業有限公司

二零一二年七月十日

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