一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一般規(guī)定：

我國《公司法》第七十一條：有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

二、強(qiáng)制執(zhí)行程序下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓：

第七十二條：人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

三、法條適用：

(一)同等條件

股權(quán)轉(zhuǎn)讓一般包括轉(zhuǎn)讓標(biāo)的、轉(zhuǎn)讓價(jià)格、支付方式、履行期限及其他約定條款，其中轉(zhuǎn)讓價(jià)格是最重要的條款。一般股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，價(jià)格條款為主要的標(biāo)準(zhǔn)，同等條件主要體現(xiàn)為轉(zhuǎn)讓價(jià)格相同。另，支付方式、履行期限等條款不能單獨(dú)作為評(píng)判是否為同等條件的標(biāo)準(zhǔn)，倆者僅是作為價(jià)格條款的輔助條件。在實(shí)踐中，未避免因標(biāo)準(zhǔn)不確定而產(chǎn)生爭(zhēng)議糾紛的，當(dāng)事人也可對(duì)“同等條件”協(xié)商約定。

(二)優(yōu)先購買權(quán)行使程序

首先，出讓人股東應(yīng)書面通知董事會(huì)或執(zhí)行董事及其他股東，通知的內(nèi)容應(yīng)包括：轉(zhuǎn)讓份額、轉(zhuǎn)讓價(jià)款、受讓人等基本信息。

其次，半數(shù)以上股東同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

再次，股東行使優(yōu)先購買權(quán)的，應(yīng)書面通知出讓人股東。

最后，優(yōu)先購買人股東與出讓人股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓。若兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

(三)法院強(qiáng)制執(zhí)行程序中的優(yōu)先購買權(quán)

法院執(zhí)行標(biāo)的為股權(quán)時(shí)，無需經(jīng)半數(shù)股東同意，即可進(jìn)行拍賣或其他方式轉(zhuǎn)讓。

公司其他股東在人民法院規(guī)定的期限內(nèi)不予購買的，人民法院應(yīng)當(dāng)以拍賣方式對(duì)股權(quán)變價(jià)。拍賣股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司和公司其他股東參加。拍賣成交后，公司其他股東不得主張以成交價(jià)格行使優(yōu)先購買權(quán)。”

在法院的強(qiáng)制執(zhí)行程序中，公司或其他股東有權(quán)根據(jù)中介機(jī)構(gòu)的估值選擇是否以拍賣方式變價(jià)。各股東在收到法院通知后的20日內(nèi)未購買的，則視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。法院在執(zhí)行拍賣的過程中，應(yīng)通知公司及其他股東參加拍賣。股東不得以拍賣成交價(jià)格行使優(yōu)先購買權(quán)。

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