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在我國民事案件中，答辯狀是一種用以回答和辯駁的文書，是處于被告地位的案件當事人的一種權利，并且其有處置答辯權的自由，可以答辯，也可以沉默。所以，了解的更多，有助于我們對案件的進行。那么，民事訴訟二審答辯狀范本是怎樣的?針對這一問題，小編現在就將其范本介紹給大家，供大家參考。

民事訴訟二審答辯狀(范本)

答辯人：趙XX，女，1953年4月10日出生，漢族，中國XX盟員，現執業：XX市電視臺影視中心副秘書長同時任XX市慈善家協會副會長，住XX市XX區XX路XX 聯系方式 132XXXXXXXX

答辯人就上訴人XX市“XX環保工程有限公司”任XX與趙XX、周XX股權轉讓合同糾紛一案，提出如下答辯意見。

一、 原審判決認定的事實基本正確

上訴人在上訴狀中訴請原審判決根本違反事實不成立。認為一審判決決定XX環保工程有限公司為XX公司承擔了部分債務，且說債務應屬于趙XX、周XX在股權轉讓之前應承擔的債務。但上訴人與答辯人趙XX、周XX2011年7月15號簽訂的《涉縣XX污水處理有限責任公司股權轉讓協議書》以及2011年7月30號簽訂的《股權轉讓補充協議》不涉及債權債務問題。所以上訴人的上訴理由不能成立。

本案是合同糾紛和股權轉讓糾紛一案，不是債權債務糾紛案，上訴人主張“根據2011年6月26日XX公司與XX公司簽訂的《關于XX污水處理廠轉讓協議書》中載明的內容，應當由答辯人承擔該項目運作之前、運作之中、運作之后所有的債權債務。”該主張和上訴理由不能成立，因為不是本訴審理范圍。本訴首先要研判的是何種法律關系，毫無疑問本案是合同糾紛和股權轉讓的法律關系，不是債權債務的法律關系，即使合同和股權轉讓協議、補充協議涉及到債權債務問題，也是上訴人另行起訴問題，而不是合并審理問題。

二、 上訴人在上訴狀中認為一審判決適用的法律錯誤沒有依據。

上訴人在上訴狀中訴稱“一審判決使用《中華人民共和國合同法》第94條第二款：在履行期限屆滿之前，當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務來解釋本案中XX市XX環保工程有限公司從未表達過不履行轉讓協議，而是多次向法庭陳述，在確定了債務抵消數額之后，XX市XX環保工程有限公司將一次性支付被上訴人應得的股權轉讓金，一審判決依據《合同法》第94條第二項判令解除合同顯然沒有事實基礎。”

答辯人認為原審判決使用《合同法》第94條第二款是正確的，該條款適用于任XX和XX環保公司，基于以下事實：2011年7月15號，答辯人趙XX、周XX與任XX簽訂的涉縣XX污水處理有限公司與任XX簽訂的《涉縣XX污水處理有限公司股權轉讓協議》，7月30日簽訂的《股權轉讓補充協議》是為了完成XX公司趙XX、周XX的全部股權轉讓，雙方對同一意見表達的協議，其共同指向的法律關系就是XX公司的股權轉讓。

上述兩份協議均是上訴人與答辯人真實意思的表示，且內容并未違背法律的強制性規定，均為有效協議。答辯人簽訂協議之后，又協助上訴人辦理了工商變更手續，將趙XX的20%股份及周XX擁有的40%股份變更為任XX，使任XX擁有了涉縣XX污水處理有限公司的60%股權，其出資額為36萬元(所定36萬元也未支付)同時XX公司的法人也由趙XX變更為任XX，2011年7月15日，答辯人趙XX周XX與任XX簽訂的涉縣污水處理有限公司股權轉讓協議書，是為辦理工商過戶手續簽訂的協議，與涉縣污水處理廠轉讓協議無關。

三 、上訴人在上訴狀中訴稱關于2011年7月15號涉縣XX污水處理廠轉讓協議書與2011年7月30日簽訂的股權轉讓補充協議書不具有依法解除的客觀基礎是錯誤的。

合同的簽署應當依據《中華人民共和國合同法》《民法通則》《最高人民法院關于審理民事案件適用法律的若干問題解釋》的立法或司法精神，也就是意思表示一致、公平等價有償、誠實信用的基本原則來履行簽訂的合同。

而本案的上訴人顯然違背了誠實信用的原則在雙方簽訂了協議以后，上訴人接管了涉縣XX污水處理有限責任公司，并在XX污水處理有限公司所屬的，涉縣XX污水處理廠開始了施工，并沒有按照2011年6月26號簽署的涉縣XX污水處理廠轉讓協議書約定的，一次性補償給付答辯人對該項目建設發生的費用。也沒有支付與答辯人簽訂的《股權轉讓協議書》及《股權轉讓補充協議書》所約定的給付被上訴人100萬定金及股權轉讓金450萬元，毫無疑問上訴人的行為已構成違約，依據法律法規的規定當然可以解除轉讓合同。

本案中XX市XX環保工程有限公司和任XX違背了“誠實信用”的原則，在合同法的可撤銷條款中，違背誠實信用的表現之一是欺詐行為，本案任XX采用規避法律的方式，用自然人的身份和趙XX、周XX簽署《股權轉讓協議》《股權轉讓補充協議》，同時使用任XX是董事長、法定代表人的身份再簽署《轉讓協議》，以此來拒絕支付100萬元定金和450萬元股權轉讓金，由此簽署的協議當然自始無效，按照合同法的約定當然可以解除。因此，原審判決毫無疑問是正確的。

上訴人稱XX市XX環保工程有限公司替XX公司承擔了部分債務應沖抵轉讓金，因答辯人不同意導致遲延支付轉讓金之說。從雙方簽訂的關于涉縣污水處理廠轉讓協議書的內容來看，僅僅約定在項目運作之前、運作之中、之后的所有債權債務乙方不負任何責任，此協議不是股權轉讓協議而是涉縣污水處理有限公司名下的污水處理廠工程轉讓協議，同時也未約定由上訴人承擔XX公司所負債務的義務，而上訴人以承擔XX公司債務為由抗辯遲延或拒絕給付答辯人股權轉讓金顯系違約。

上訴人在上訴狀中訴稱，上訴人接管XX公司后以投入資金達4000余萬元，以此來主張上訴人不具備法律上的因果關系，因本案的過錯方是上訴人。上訴人違約在先，主觀上有過錯故意，客觀上沒有支付答辯人的100萬定金及股權轉讓金450萬元造成的損失與上訴人的過錯存在因果關系。

四 、上訴人在上訴狀中訴稱XX環保工程有限公司墊付280余萬元的問題因為股權轉讓金的訴訟應由原審法院審理。沒有法律依據墊付資金問題應該是股權轉讓糾紛案的組成部分，上訴人將其中的280余萬元作為一個單獨的起訴理由向原審法院起訴，答辯人依法請求原審法院整體回避，法院給予了采納。

五 、原審判決書將答辯人趙XX的丈夫范XX分三次向任XX借款28萬元列入案由是錯誤的。本案是股權轉讓合同糾紛案，并不是民間借貸案件。

原審判決書駁回答辯人的其他請求，我方將另行起訴。

綜上所述，原審判決認定的事實基本正確，適用法律準確，請求人民法庭依據《中華人民共和國民事訴訟法》第153條第一款之規定：駁回上訴人的上訴請求，維持原審判決。

答辯人：趙XX

201X年XX月XX日

綜上就是關于民事訴訟二審答辯狀范本的具體介紹，可知上述答辯中，答辯人主要表達的是駁回上訴人的上訴請求，并要求維持原審判決。總之，答辯狀具有不可忽視的意義，有利于保護當事人的正當合法權益，因此，應該對答辯權給予足夠重視，積極提出答辯。更多內容可以咨詢律霸的網站。

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