關(guān)鍵詞：單方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，協(xié)議效力，惡意串通，無效合同

問題提出：未征得另一方的同意，配偶單方擅自轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為是否有效?

關(guān)聯(lián)問題：如何界定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同已實際履行?

案件名稱：金某訴貴某等股權(quán)轉(zhuǎn)讓侵權(quán)案①

法院觀點：股權(quán)出讓方與股權(quán)受讓方惡意串通，損害出讓股權(quán)一方配偶利益的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為無效。

案情簡介

原告：金某被告：責(zé)某

被告：舒某

被告：冷某

原告金某與枝告責(zé)某系夫妻關(guān)系，責(zé)某與被告舒某系兄妹關(guān)系。

2002年11月，責(zé)某與被告冷某各出資5萬元設(shè)立上海八美容美發(fā)有限公司。

2006年4月，責(zé)某與冷某簽訂《協(xié)議書》，雙方確認(rèn)截至2006年4月25日所有公司相關(guān)投入折合人民幣110萬元，冷某將509^的股份及所有投入以55萬元轉(zhuǎn)讓給責(zé)某，但協(xié)議簽訂后，責(zé)某只支付了定金，并未全額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，也未辦理工商變更登記手續(xù)。

2007年9月，責(zé)某與在公司任經(jīng)理一職的金某夫妻矛盾加劇。于是，上海入美容美發(fā)有限公司及案外人先后向有關(guān)部門控告金某并向法院起訴金某賠償損失。2007年10月15日，金某向法院提起離婚訴訟〈后撤訴然而，責(zé)某于金某撤訴后也向法院提起離婚訴訟，但未獲支持。

2007年10月17日，責(zé)某、舒某、邊某簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定：責(zé)某和冷某將持有上海人美容美發(fā)有限公司的股權(quán)以原出資額5萬元分別轉(zhuǎn)讓給舒某和邊某。舒某受冷某委托(經(jīng)公證)代冷某在協(xié)議書上簽名。此后，上海人美容美發(fā)有限公司股東登記為舒某、邊某，法定代表人為責(zé)某。

2008年7月2日，舒某與案外人楚某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定：舒某將持有上海人美容美發(fā)有限公司的股份以20萬元人民幣的價格轉(zhuǎn)讓與楚某，楚某在簽訂合同2個工作日內(nèi)支付定金5萬元，余款在變更登記時支付。2008年8月5日，楚某支付舒某15萬元。上海人美容美發(fā)有限公司股東登記為邊某、楚某，法定代表人為責(zé)某。

2008年10月18日，邊某與楚某決議解散公司，于同年12月29日辦理注銷登記。

依照上海人美容美發(fā)有限公司2004年至2007年年檢審計報告，該公司2004年至2006年間為盈利，2007年為虧損。

現(xiàn)原告金某向法院起訴，要求確認(rèn)2007年10月17日責(zé)某與舒某、邊某所簽《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效。

各方觀點

原告金某觀點：被告貴某出讓股權(quán)系夫妻共同財產(chǎn)，其串通親屬合謀的行為，侵犯其合法權(quán)益。另，被告冷某名下的股權(quán)也實際早巳出售給被告貴

某，應(yīng)計算在夫妻共同股權(quán)范圍內(nèi)。因此，要求確認(rèn)被告貴某及被告冷某委托的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效。

被告貴某、舒某、冷某觀點：股權(quán)轉(zhuǎn)讓是按公司法相關(guān)規(guī)定進(jìn)行的，且已進(jìn)行了工商變更登記，不存在無效行為。

法院觀點

一審法院：被告貴某在八公司的權(quán)益當(dāng)認(rèn)定為家庭共同財產(chǎn)。貴某在夫妻關(guān)系惡化期間未經(jīng)評估將公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告舒某，且作為親屬的舒某明知雙方夫妻關(guān)系惡化的事實仍予受讓，結(jié)合雙方感情惡化的程度，可以認(rèn)定貴某、舒某主觀上有排斥并損害金某利益的故意，客觀上有隱藏財產(chǎn)行為，由此金某主張貴某與舒某之間惡意串通，損害金某利益的觀點，應(yīng)予采納。金某主張貴某低價轉(zhuǎn)讓，該項主張因證據(jù)不足而不應(yīng)予以認(rèn)定。

雖然被告冷某與貴某之間曾有股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及履行行為，但貴某主張未實際履行，亦未有相應(yīng)的工商變更登記，故金某主張冷某與邊某之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓虛假，證據(jù)不足，難以認(rèn)定。鑒于上海人美容美發(fā)有限公司已經(jīng)注銷登記，貴某與舒某之間的無效股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為亦不產(chǎn)生恢復(fù)原狀的法律后果。

二審法院：上訴部分的爭議焦點在于貴某與冷某所簽之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書是否已經(jīng)實際履行。本案中，金某雖然提供了貴某與冷某所簽協(xié)議書、冷某出具的定金收條等證據(jù)，用以證明貴某與冷某所簽之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書已經(jīng)實際履行，但鑒于作為受讓方的貴某予以否認(rèn)，而公司登記機關(guān)的相應(yīng)登記事項也未發(fā)生相應(yīng)變更，且舒某代冷某與邊某進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時出具了冷某委托其轉(zhuǎn)讓股權(quán)的公證書，故法院認(rèn)為，在金某無法進(jìn)一步提供證據(jù)否定公證書真實性，進(jìn)而證明貴某與冷某所簽之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書已經(jīng)實際履行的前提下,其上訴請求尚缺乏事實及法律依據(jù)。