一、股東平等原則。

我國公司法中有不少體現股東平等原則的規定，如同股同權和同股同利(第127條)、一股一表決權(第103條)、按股份分配剩余財產(第195條)等，但在法律條文中并沒有明確規定股東平等原則。盡管我國民法通則中規定有平等原則，但鑒于股東平等原則在保護小股東方面的特殊意義，我國公司法應在總則中予以明確規定。

二、少數股東的自益權保護。

股東的自益權指股東以從公司獲得經濟利益為目的的權利。我國公司法第4條將之概括為資產受益權，具體到法條中則主要有新股認購權(第138條第4項)、股份轉讓權(第143條)、股利分配請求權(第177條第四款)、剩余財產分配請求權(第195條第3款)等。從保護少數股東利益出發，在上述規定的基礎上，有必要進一步予以補充和完善，主要包括：

1、股份自由轉讓權。股東的有限責任可降低股東投資的風險，但卻不能轉移風險，因為公司股東在公司存續期間是不能收回投資的。股份的自由轉讓彌補了這一不足，它給股東提供了一條途徑：在其投資利益難以實現或對公司失去信心時，可以轉讓其股份，從而達到收回投資和降低風險之目的。所以，有學者認為股份的自由轉讓如同有限責任一樣也是構成了現代公司制度的一大基石。正是基于此，各國公司法都將其作為股東的最基本權利對待，甚至在美國它被認為是天經地義地連公司法都不必規定的股東基本權利。對于小股東而言，此項權利尤為重要，因為在所有權與經營權分離的股份公司中，由于大股東往往控制著公司的營運和管理，小股東的參與經營管理權實際上已被剝奪，“用腳投票”成為他們唯一的也是無耐的選擇。我國公司法第四章專列“股份的轉讓”一節對股份轉讓作了規定。不過基于對小股東的保護，還應作出以下修正或完善。首先，從公司法第146條關于轉讓場所的規定看，它不利于對小股東的保護。因為它規定股東轉讓股份必須在依法設立的證券交易所進行，也就說禁止股份場外交易。而在目前我國證券交易市場集中于少數幾個城市的情況下，讓公司股票尤其是非上市股份公司的股票都在此有限的幾個場所進行交易，顯然是有礙股份流通的。反觀其它國家之立法，通常允許證券場外交易，因而對小股東的保護更為徹底。基于此，取消上述股份轉讓場所的限制為我國公司法之明知之舉。其次，有必要對控股股份轉讓予以一定的制約。股權是股東對公司實施有效控制的法律基礎。控股股份的轉讓，往往會伴隨著公司控制權的易手，從而對公司及少數股東的利益也會產生巨大影響。為避免公司及少數股東利益因之而受損，對控股股份的轉讓作出一定的限制是必要的。在美國，這種限制主要體現在三個方面：一是要求控股股東負有合理的調查義務。二是對控股股東出賣控股股份所獲得的溢價收入給予一定限制，在某些嚴重有損公司及少數股東利益的場合，將控股溢價判歸公司及少數股東所有。三是限制新的控股股東對公司控制權的自動取得。從我國現實來看，隨著公司并購的開展，控股股份轉讓已成為普遍的事。盡管我國證券法對上市公司收購規定有強制要約制度，對目標公司的少數股東給予了一定的保護，但應該看到，在我國，上市公司畢竟是少數，從保護廣大的非上市公司的小股東利益出發，對控股股份轉讓作出一定限制也是很有必要的。

2、優先認股權及其讓渡。所謂優先認股權，是指當公司發行新股票時，公司的現有股東有優先根據其持有股票在已發行股票中所占的比例購買相應比例新股的權利。優先認股權的法理依據，在美國通說有二：一是維持股東的比例性利益所需。因為在發行新股時，原有股東的就表決、凈資產和凈盈余等所享有的比例性利益可能會受損。二是經營者的誠信義務。即董事在決定發行新股時，不得濫用其分配權，損害股東的利益，包括股東的比例性利益。其立法體例，在美國，有“選擇得權法”(opt-in)和“選擇棄權法”(opt-out)之分。前者是指公司法不主動給予股東優先認股權，而由公司選擇是否給予，如果公司選擇給股東優先認股權，則必須在注冊證書中予以明確說明股東享有此種權利。后者則是公司法主動給予股東優先認股權，如果公司選擇不給予股東優先認股權，則必須在注冊證書中予以明確說明股東沒有此種權利。優先認股權的效力在于：一是股東可據以認購新股;二是股東得將其認購新股的優先權予以轉讓他人。之所以強調優先股權的可讓渡性，在于更全面地保護少數股東利益之需。因為，從理論上說，優先認股權可維持原股東的比例性利益，但在實際上，行使優先股權是需要一定的財力的，所發行的新股價格越高，小股東為維持其比例性利益所需的成本也越高，這就給實力雄厚的的大股東得以通過大量發行高價新股的方式將財力有限的小股東的比例性利益予以稀釋之機會，此時若僅承認原股東有優先認股權而不能讓渡，顯然不足以保護小股東的利益，而承認優先認股權的可讓渡性會使上述情況有所改觀，因為它賦予了在股東不愿或基于財力不能直接認購新股的情況下，得將其優先認股權轉讓于第三人以取得相應對價的權利，從而使股東的經濟利益得到一定的補償。

綜觀各國立法，允許優先認股權為多數國家之通行做法。我國公司法第34條也明確肯定了有限責任公司的股東有優先認繳公司新增資本的權利，但對股份公司，則未予以明確。從我國現實看，股東的新股認購權未得到應有的重視，使侵害廣大中、小股東利益的行為時有發生，甚至作為大股東的國家股也在劫難逃，因此完善我國的新股認購制度勢在必行。首先，從立法體例上，可采納類似“選擇棄權法”的立法體例，即法律明確規定股東有按持股比例優先認購新股之權利，非經章程或股東會特別決議不得予以剝奪，同時，還應嚴格限定章程或股東會予以排的法定情形。其次，要明確優先認購權行使的程序。包括公司向原股東的通知，股東擇權或棄權的期限、新股認購的程序等。再次，要特別明確股東優先認股權的可讓渡性。