新修訂的《公司法》針對(duì)上述問(wèn)題，健全了對(duì)小股東利益的保護(hù)機(jī)制，不僅在股東的實(shí)體權(quán)利上進(jìn)行了大刀闊斧的改進(jìn)，而且在程序上保證股東權(quán)的真正落實(shí)?？梢哉f(shuō)，新《公司法》在股東權(quán)益保護(hù)上的進(jìn)步是很顯著的。新公司法的以下幾方面的制度或規(guī)定可以成為小股東保護(hù)自己權(quán)益的利器：

1、累積投票制

新《公司法》第106條規(guī)定："股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制。”累積投票制就是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東既可以把擁有的投票權(quán)集中于一人，也可以分散選舉數(shù)人，最后按得票之多寡決定當(dāng)選董事和監(jiān)事。從而促成小股東將其代言人選入董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，擴(kuò)大小股東的話語(yǔ)權(quán)，增強(qiáng)小股東表決權(quán)的含金量，弱化控制股東的話語(yǔ)霸權(quán)。如果采取直接投票的方法，小股東的表決權(quán)不能集中利用，有的股東盡管能持有數(shù)目相當(dāng)可觀的股份，但因未過(guò)半數(shù)，可能連一個(gè)董事的希望也得不到，董事會(huì)仍舊是持有半數(shù)以上股份股東的“一言堂”。

2、表決權(quán)約定制

新《公司法》第43條規(guī)定：“股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是，公司章程另有規(guī)定的除外?！痹痉ㄒ?guī)定，股東會(huì)會(huì)議股東依據(jù)出資比例行使表決權(quán)，這是資本多數(shù)決的直接體現(xiàn)。根據(jù)新公司法，公司章程可以對(duì)股東表決權(quán)的根據(jù)作出其他規(guī)定。這是對(duì)資本多數(shù)決的公司制度進(jìn)行的例外補(bǔ)充，切合了投資者的需求。小股東可以利用這一規(guī)定在公司成立之時(shí)即約定一人一票制的表決方式或特定比例的表決方式，規(guī)避被大股東完全控制的風(fēng)險(xiǎn)。

3、表決回避制

股東表決回避制度指當(dāng)一股東與股東大會(huì)討論的決議事項(xiàng)有特別的利害關(guān)系時(shí)，該股東或代理人均不得就其持有的股份行使表決權(quán)的制度。德國(guó)、日本及其他大陸法系國(guó)家公司法都不同程度的含有該項(xiàng)規(guī)定。而我國(guó)《公司法》第十六條：“公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)”。表決權(quán)回避制度限制了大股東利用其控制地位實(shí)施對(duì)其有利而對(duì)公司可能有害，進(jìn)而對(duì)小股東有害的交易行為，以此保護(hù)小股東的權(quán)利。遺憾的是該規(guī)定并不徹底和全面，該問(wèn)題將在后面論述。

4、表決權(quán)代理制

小股東的弱勢(shì)地位有時(shí)是因?yàn)槠浞稚⒃斐傻?，小股東單個(gè)的持股比例雖然很低，但往往數(shù)量很大，即小股東的總持股數(shù)量相當(dāng)可觀。在分散的情況下，小股東覺(jué)得自己勢(shì)單力薄，沒(méi)有影響決議的能力，所以經(jīng)常連股東會(huì)也不參加。小股東們?nèi)绻軌蚰燮饋?lái)就會(huì)形成一股不可小覷的力量。公司法第107條為小股東的聯(lián)合提供了法律保障，該條規(guī)定：股東可以委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。因此，在募集設(shè)立等股份分散的公司，小股東完全可以通過(guò)授權(quán)代理人表決的方式集中力量，匯集并發(fā)出屬于自己的高昂的聲音。