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寧波
名義股東變更流程是怎樣的？
一、什么是名義股東
是指有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權益，名義出資人僅是名義上的股東。
1、名義股東利用實質股東的股權發生的民事法律事件一般按照善意取得的規則來處理。
2、債權人要求名義股東償還債權的，名義股東不得以其非實質股東為答辯理由，但其可以在償還相關債權后向實質股東請求賠付。
3、名義股東與實質股東的權利來源于雙方協議，該協議具有排他性，當事人不得以股東名冊等作為抗辯的理由。相應的，實質股東也不得以其實質股權要求替代名義股東的位置。
二、名義股東變更流程
從行為性質來看，權利外觀和權利實質狀況不一致時，名義權利人對于其名下財產并無處分權，無論是出售、抵押、質押還是其他任何形式的處分，其行為實質均為無權處分。無論是股東名冊的記載還是登記機關的登記，作為一種權利外觀，僅具權利推定效力而已。對于無權處分的情形，處分行為均具備權利人外觀，如借用人對于借用物的占有、房產名義權利人登記等。無權處分制度就是要解決這類具備權利外觀而無實質權利的行為人之處分所帶來的問題，因此，名義股東處分股權的行為屬于無權處分。
從現行的法律規定來看，《物權法》的頒布從物權取得的角度確立了善意取得的法律制度，根據其規定，在無權處分的情形，只要受讓人受讓財產符合《物權法》第106條規定的幾項條件，受讓人可以取得相關財產的所有權。股權作為一種財產性權利，其物權屬性與其他財產相比并無差別，因此，股權的無權處分問題應參照善意取得原則處理。適用善意取得原則的首要前提是受讓人為善意，即受讓人合理信賴其交易對手有權處分交易標的。
三、名義股東的風險
根據最高人民法院于1999年6月18日《關于審理單位犯罪案件具體應用法律有關問題的解釋》第2條規定：“個人為進行違法犯罪活動而設立的公司、企業、事業單位實施犯罪的，或者公司、企業、事業單位設立后，以實施犯罪為主要活動的，不以單位犯罪論處。”如果公司成立的目的是以走私犯罪為主要活動，或者公司成立后雖然是合法經營，但在某段時間開始以走私為主要業務來源，則不構成單位犯罪，而是屬于個人犯罪，設立公司的股東個人將被追究刑事責任。如果名義股東明知實際出資人的非法目的而代持股權設立公司，則可能構成共犯。當然，如果名義股東是在完全不知情的情況下被利用而代持，則不需要承擔刑事責任。
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