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寧波
公司合并后怎樣保護被吸收公司的股東的權利？
對于被吸收公司的股東來說，該項權利來源于公司解散時的剩余資產分配權，既然股東選定的投資對象已不存在，股東理應有收回投資的權利，至于是否接受另一公司的股份進行換股，任何股東均有權進行獨立選擇，多數股東不能代替少數股東作出決定。
《公司法》中沒有關于股份回購請求權的規定，這種法律規定使得合并決議的結果必然由合并各方的全體股東(包括同意股東和反對股東)共同承擔，合并各方的股東當然成為合并后存續公司的股東。這種規定顯然不利于公司合并中對股東特別是小股東利益的保護。關于股份回購請求權的規定有望在近期寫入《公司法》修正案。
在經股東會同意的一般公司合并中，對股份回購請求權的適用范圍有兩種情況：一種適用于合并各方的股東，其立法出發點是合并給雙方公司股東均帶來影響，應對雙方異議股東賦予平等、充分保護，這種立法以美國、日本等國為代表，這種立法好處在于對股東的保護范圍較廣泛，不利之處在于這樣可能會使合并的效率受影響;另一種僅適用于消滅公司的股東，其立法出發點是合并中利益受到影響最大的是消滅公司股東，存續公司所受影響要少得多。這種以德國為代表，這種立法最主要是保護了受影響最大的股東的利益，同時又有利于合并的有效進行。
股份回購請求權成立的條件是，異議股東在股東合并決議大會召開前向公司提出評估回購其股份的請求，并在合并決議大會上行使否決權。股份回購請求權具有排他性，異議股東選擇回購作為救濟手段后，一般不能再提起合并無效訴訟。股東的股份回購請求權是一種形成權，因此，異議股東提出股份買回請求，只要該請求滿足法律要件，即自動成立該股東與公司之間的股份買賣合同，公司承諾與否與股份買賣合同的成立沒有任何關系。股份回購請求權的效力在公司因一定事由終止合并時、在法定時限內沒有提出回購請求等情況下消失。
公司合并中的股東決議制度。公司合并是剝奪當事公司獨立性而實現企業結合的形態，涉及到公司的生存發展，對公司股東具有直接重大利益關系。因此，公司合并屬股東會決議事項，公司合并應實行股東決議制度。
《公司法》規定，公司合并應當由公司的股東會做出決議，有限責任公司的股東會對公司合并做出決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。股份有限公司的股東大會對公司合并做出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。也就是說，合并的股東決議制度適用資本多數決議原則。但是，《公司法》對出席股東會的人數未做明確的規定，為保護中小股東的利益，應在《公司法》中對股東大會股東最低出席比例做出明確規定，以有效地防止少數大股東操縱股東大會決議的行為，保證股東大會決議充分反映大部分股東的意志，保護股東的合法權益。
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