一、隱名股東轉讓出資是否需要通知顯名股東?

如果是內部股東之間進行股權轉讓，那就不需要通知顯名股東。如果是對外進行股權轉讓，就要以顯名股東的身體進行，其中還要涉及到稅務的問題。

隱名股東的概念及形成原因

隱名股東，又稱隱名投資人，是指實際向有限責任公司出資或認購出資，但基于規(guī)避法律規(guī)定或其它原因，對其股東身份并未進行工商登記及公司內部記載，從而不具備股東資格形式特征的出資人。因"股份有限公司強調的資本的緊密結合，其人合性被弱化，股東持有的股份一般情況下可以自由流通，有關隱名股東的爭議一般很少發(fā)生"，本文所指的隱名股東，僅適用于有限公司，并不涉及股份有限公司。

與隱名股東相對應的概念是顯名股東，即將隱名股東向公司的投資所對應的股權登記在自己名下，對外公示其為出資人的股東。具體可分兩種情況。第一種情況，并未實際出資，而將隱名股東的出資份額公示在其名下;第二種情況，雖實際出資，但公示在其名下的股權中有部分份額實際為隱名股東出資。

隱名股東存在的基礎是隱名投資行為，在這種行為中，隱名投資人實際出資設立公司或向已設立的公司認購出資，但基于以下原因，公司章程、股東名冊或其他工商登記資料卻顯示為他人，即顯名股東。

二、隱名股東(實際投資人)轉讓股權需要注意哪些方面的問題

(1)作為轉讓方

作為股權轉讓的轉讓方，如果自己持有的股權(工商登記上記載的股權)中，有一部分實際上所有權屬于隱名股東所有，那么，轉讓方實際上是無權處分這隱名股東的股權的，因此，在簽訂股權轉讓協(xié)議時，如果沒有取得隱名股東的授權，不能將工商登記上記載的股權作為擬轉讓股權予以出賣，否則就是埋下了糾紛的種子。如果隱名股東不同意轉讓自己的股權，轉讓方可以將真正因自己出資而形成的股權轉讓。

上述情形為作為顯名股東的轉讓方與隱名股東有明確的代持股關系，如果沒有呢?那就要麻煩的多。比如在企業(yè)改組改制過程中，有職工出資入股的情況，而出于有限責任公司對于股東人數的限制，為了辦理工商登記而將職工的出資款集中到少數一部分人(顯名股東)名下，而這部分人只知道自己的出資加上職工的出資的總持股數，而不知道有那些職工的股權是自己代持的，也就是說“只認錢，不認人”。這種情況下，首先要作的工作就是找夠出資職工并明確委托投資關系，在簽署相關法律文件(代持股協(xié)議等)后，方能將“干凈”的股權轉讓。

(2)作為受讓方

a、受讓方不是目標公司股東

根據《公司法》的有關規(guī)定，工商登記上顯示的股東在善意第三人看來，是可以信賴的。因此，在受讓方不是目標公司股東時，可以不考慮轉讓方背后是否有隱名股東存在(事實上要查清楚也是很困難的)，直接與作為顯名股東的轉讓方簽訂股權轉讓協(xié)議并辦理工商變更登記即可。這種情況下，即使出現糾紛，也于受讓方無關，那是轉讓方與隱名股東之間的事。

b、受讓方與轉讓方同為目標公司股東

當受讓方與轉讓方同為目標公司股東而轉讓方背后又有隱名股東時，受讓方能不能拿工商登記上的記載來對抗隱名股東就不能一概而論了。

如果有充分的證據證明隱名股東是目標公司盡人皆知的事情，比如職工股的情形，那么受讓方就無法以工商登記來對抗。很多人可能對存在如下理解，即工商登記上記載的股東就是法律上的股東。這個說法是存在問題的。股權源于出資而不是源于工商登記，工商登記的作用只是公示對抗，因此，真正法律上的股東是實際出資人，當然，他要在符合公司法規(guī)定的情況下才能行使股東權利。在前述情況下，受讓方在受讓股轉時一定要考慮隱名股東的意愿，如隱名股東未表示，則不能受讓隱名股東那部分股權。

如果隱名股東是“大隱”，即不參加股東會參與管理，也沒有說過自己的出資人身份，則受讓方無從得知有隱名股東存在，那么，受讓方也可以不考慮隱名股東的存在。

隱名股東在股權出資和轉讓的過程中需要注意，作為轉讓方簽訂轉讓協(xié)議是需要得到隱名股東的同意再進行轉讓，不然容易引起糾紛。股權的轉讓需要雙方共同知情下進行辦理轉讓手續(xù)，轉讓手續(xù)涉及到的材料證明需要顯名股東進行收集。

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