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股東內(nèi)部轉(zhuǎn)讓股權(quán)是否受限制?

來源: 律霸小編整理 · 2025-11-24 · 948人看過

一、股東內(nèi)部轉(zhuǎn)讓股權(quán)是否受限制?

所謂內(nèi)部轉(zhuǎn)讓,即公司內(nèi)部股東之間的轉(zhuǎn)讓,是指股東將自己的股權(quán)全部或部分轉(zhuǎn)讓與公司的其他股東。在部分轉(zhuǎn)讓的情況下,公司股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)會發(fā)生變化,但股東人數(shù)不會因該轉(zhuǎn)讓而改變;在全部轉(zhuǎn)讓的情況下,股東人數(shù)會相應(yīng)減少,受讓股東的股權(quán)比例則會增加。由于股權(quán)的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓不會改變公司的信用基礎(chǔ),且股權(quán)在股東間轉(zhuǎn)讓不會對公司產(chǎn)生實質(zhì)性影響,因而大多數(shù)國家公司法對此都沒作出很嚴格的限制。

我國《公司法》雖然沒有對股東間轉(zhuǎn)讓股權(quán)作限制性的規(guī)定,但從第71條最后一款的規(guī)定可以看出,公司法對于股東之間自由轉(zhuǎn)讓股權(quán)的問題并非強制性規(guī)定,允許股東在章程中作出限制性的規(guī)定。公司章程是公司內(nèi)部的自治規(guī)則,是股東共同意志的體現(xiàn),只要不違反《公司法》及其他法律法規(guī)的強制性規(guī)定,就應(yīng)當肯定其效力。因此,如果公司章程對股東間股權(quán)轉(zhuǎn)讓有限制性規(guī)定,應(yīng)遵從其規(guī)定。但章程作出的限制也不能違背《公司法》關(guān)于股東間自由轉(zhuǎn)讓股權(quán)的基本原則,如限制過多過大,高于向股東之外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件,是不允許的。國外的公司法對此也有相應(yīng)的規(guī)定,如《法國商事公司法》第47條第1款規(guī)定了股份可以在股東間自由轉(zhuǎn)讓,隨即在第2款又規(guī)定了公司章程可對股東之間轉(zhuǎn)讓股份加以限制,但應(yīng)低于向與公司無關(guān)的第三人轉(zhuǎn)讓出資的限制。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的性質(zhì)

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是當事人以轉(zhuǎn)讓股權(quán)為目的而達成的關(guān)于出讓方交付股權(quán)并收取價金,受讓方支付價金得到股權(quán)的意思表示。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是一種物權(quán)變動行為,股權(quán)轉(zhuǎn)讓后,股東基于股東地位而對公司所發(fā)生的權(quán)利義務(wù)關(guān)系全部同時移轉(zhuǎn)于受讓人,受讓人因此成為公司的股東,取得股東權(quán)。

根據(jù)《合同法》第四十四條第一款的規(guī)定,股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同自成立時生效。但股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的生效并不等同于股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的生效是指對合同當事人產(chǎn)生法律約束力的問題,股權(quán)轉(zhuǎn)讓的生效是指股權(quán)何時發(fā)生轉(zhuǎn)移,即受讓方何時取得股東身份的問題,即需要在工商管理部門進行相應(yīng)的股東變更之后,該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的受讓一方才能取得股東身份。

如果說在購買公司的股份后也是會成為公司的股東,那么股東也是可以在經(jīng)營過程中將股權(quán)進行轉(zhuǎn)讓或者出售的,那么在進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時也是需要經(jīng)過股東大會的同意后才可以盡心轉(zhuǎn)讓,如果說要進行內(nèi)部轉(zhuǎn)讓股權(quán)也是需要股東之間確定相互轉(zhuǎn)讓的出資額以及變更公司章程等內(nèi)容。


瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款約定不明時,該如何認定?

如何認定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格?

如何確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力

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