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分公司簽訂合同的效力問題規(guī)定是什么?

來源: 律霸小編整理 · 2025-11-25 · 204人看過

一、分公司簽訂合同的效力問題規(guī)定是什么?

分公司簽訂合同的效力問題規(guī)定是一般情況下所簽訂的合同都是有效的。《公司法》第14條規(guī)定:“公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司,應當向公司登記機關(guān)申請登記,領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格,其民事責任由公司承擔。”分公司,在業(yè)務(wù)、資金、人事等方面受總公司的管轄,在法律上不具有法人資格,從根本屬性上來講,其屬于總公司的一個分支機構(gòu)。分公司雖然沒有財產(chǎn)和法人資格,但只要分公司經(jīng)過工商部門的登記后,領(lǐng)取了營業(yè)執(zhí)照,分公司可以作為《民事訴訟法》上的其他組織成為民事訴訟當事人。根據(jù)民訴意見第41條的規(guī)定,總公司非依法設(shè)立分公司,或者雖依法設(shè)立,但沒有領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照,還是應當以設(shè)立該分公司的總公司為民事訴訟當事人。

分公司能否對外直接以當事人的身份參加到民事訴訟活動中,實質(zhì)要以其是否領(lǐng)取了營業(yè)執(zhí)照為要件,因為一旦分公司經(jīng)過工商部門登記領(lǐng)取了營業(yè)執(zhí)照,其對外便公示了分公司作為一個組織機構(gòu)可以對外進行經(jīng)營活動,因此其當然可以作為民事訴訟上的當事人參加民事訴訟活動。

二、分公司是否可以以自己名義對外簽訂合同?

我們認為,分公司可以自己的名義對外簽訂合同。分公司一旦經(jīng)過工商登記機關(guān)登記領(lǐng)取了營業(yè)執(zhí)照,同時也是對外公示了其作為總公司的分支機構(gòu)具有的合法經(jīng)營權(quán)。而合法經(jīng)營權(quán)的具體體現(xiàn)形式就是分公司對外可以以自己名義在營業(yè)執(zhí)照登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事相關(guān)的商事活動。總公司設(shè)立分公司的目的,就是為了快捷、充分地以分公司的形式對外開展業(yè)務(wù),從而達到總公司利益最大化的目的。因此,分公司以其自己名義對外簽訂合同時,基于其合法經(jīng)營權(quán)已經(jīng)得到法律的認可,分公司對外簽訂合同只需加蓋分公司的印章即可。如果每個合同都必需加蓋總公司的印章,實質(zhì)上是削弱了分公司實際經(jīng)營活動中組織機構(gòu)的合法經(jīng)營權(quán),與總公司設(shè)立登記分公司的目的也就背道而馳了。

三、分公司以自己名義對外簽訂合同的效力。

一般情況下,分公司對外以自己名義簽訂的合同,只要在其經(jīng)營范圍內(nèi),或者雖然超出經(jīng)營范圍但簽訂合同內(nèi)容不違反國家限制經(jīng)營、特許經(jīng)營以及法律、行政法規(guī)禁止經(jīng)營規(guī)定,應當認定該合同為合法有效(具體理由請參閱《公司法》一百問(三)公司對外簽訂合同超出經(jīng)營范圍是否有效)。針對分公司超出經(jīng)營范圍對外以自己名義簽訂合同需要指出的一點,根據(jù)我國相關(guān)法律規(guī)定,分公司對外提供擔保受到了一定的限制。我國《擔保法》司法解釋第17條規(guī)定:“企業(yè)法人的分支機構(gòu)未經(jīng)法人書面授權(quán)提供保證的,保證合同無效;企業(yè)法人的分支機構(gòu)經(jīng)法人書面授權(quán)提供保證的,如果法人的書面授權(quán)范圍不明,法人的分支機構(gòu)應當對保證合同約定的全部債務(wù)承擔保證責任。”

在我們的現(xiàn)實生活當中,對于分公司來說,他擁有的權(quán)利也是非常的大的,只不過說這樣的一種權(quán)益要在總公司的授權(quán)之下,如果是屬于經(jīng)營范圍內(nèi)部所進行與他人簽訂的商品買賣合同完全是有效的,法律當中也不會禁止他的效力存在。


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