要退股大股東不同意怎么辦?

根據(jù)我國(guó)《公司法》及相關(guān)規(guī)定，您想要退出公司有兩種途徑，一種是公司減少注冊(cè)資本，一種是其他股東收購(gòu)您所擁有的股權(quán)。前者比較麻煩，而且沒有法律明文規(guī)定的手續(xù)，一般公司的其他股東也不會(huì)配合您直接抽資，建議您采取后一種方式，即轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

根據(jù)《公司法》第七十二條：有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

如果大股東不同意的話，可以提請(qǐng)法院訴求司法解散公司，司法解散是指當(dāng)公司出現(xiàn)法律規(guī)定不得不解散之情形時(shí)，法院基于股東解散公司之訴請(qǐng)，剝奪公司的法人資格，判決公司強(qiáng)制解散以保護(hù)股東的利益。由于原公司法沒有規(guī)定司法機(jī)關(guān)有權(quán)解散公司，實(shí)踐中公司內(nèi)部決策和管理均實(shí)行“多數(shù)決原則”，往往導(dǎo)致雙方既無法通過股東會(huì)或董事會(huì)對(duì)僵局情形或侵害行為進(jìn)行解決，更無法通過股份轉(zhuǎn)讓或減少資本等對(duì)公司或股東的利益加以保護(hù)。

《公司法》第183條規(guī)定:“公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。”實(shí)踐中通常出現(xiàn)兩種情況:

(1) 公司僵局。即在公司運(yùn)行過程中，由于股東或董事之間的分歧或糾紛，彼此不愿妥協(xié)而處于僵持狀態(tài)中，導(dǎo)致公司機(jī)構(gòu)因?qū)Ψ降木芙^而無法有效召集，或者即使能夠召集會(huì)議也因任何一方的提議都不被對(duì)方接受和認(rèn)可、無法通過任何議案而使“公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難”。

(2)大股東欺壓行為。公司在經(jīng)營(yíng)管理上雖未處于癱瘓狀態(tài)，但大股東通過對(duì)股東會(huì)及董事會(huì)或執(zhí)行董事的控制直接控制公司日常事務(wù)的經(jīng)營(yíng)，導(dǎo)致公司“繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失”。當(dāng)少數(shù)股東被壓制，其參與分配股利的權(quán)利長(zhǎng)期得不到實(shí)現(xiàn)，尤其當(dāng)這種壓制逼迫少數(shù)股東不得不以偏低的價(jià)格對(duì)其他股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時(shí)，申請(qǐng)法院裁決公司解散即成為少數(shù)股東退出公司并得到公平補(bǔ)償?shù)奈ㄒ痪葷?jì)方式。

法院裁決公司解散，必須具備兩項(xiàng)條件:

一是司法解散之訴須由“持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東”提起;

二是法院只有在對(duì)公司僵局或股東欺壓行為“通過其他途徑不能解決”時(shí)，才可以采取強(qiáng)制手段解散公司。

如果大股東對(duì)于退股不進(jìn)行同意的話，那么股東只能過向法院進(jìn)行申請(qǐng)要求法院對(duì)公司下達(dá)強(qiáng)制性解散的指令。如果退股不成的話，還有一種方式就是向其他有意向入股的人進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，或者將自己的股份轉(zhuǎn)賣給其他的股東也是一種選擇。

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