新公司法同股不同權規定是什么?同股不同權又稱雙層股權結構，兩類股東出現在公司內時其股票的流通性會產生區別，股東權利也會不平等。不平等的情況有可能是一個股東的權利過大，其他股東因為實力較弱，掌握權力較少。在此過程中會導致控制權分裂，矛盾進一步激化，市場也會受影響。

一、什么是同股不同權

所謂不同投票權，指一家公司對外發行兩種或兩種以上的股票(普通股)，一種股票擁有較多的投票權，另一種股票投票權則很少，甚至沒有投票權。

通常公司的股權結構為一元制，也即所有股票都是同股同權、一股一票，但在發達國家市場的二元制(又稱雙重股權結構、AB股結構)股權結構中，管理層試圖以少量資本控制整個公司，故而將公司股票分高、低兩種投票權，高投票權的股票每股具有2至10票的投票權，稱為B類股，主要由管理層持有;低投票權由一般股東持有，1股只有1票甚至沒有投票權，稱為A類股。作為補償，高投票權的股票一般流通性較差，一旦流通出售，即從B類股轉為A類股。

二、公司法同股不同權方面的規定有哪些?

1、《公司法》第三十四條規定：

“股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外?！?

2、《公司法》第一百六十六條規定，

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司依照本法第三十四條的規定分配;股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。有限責任公司按照上述規定分配無需在章程中規定，只有股份有限公司不按持股比例分配利潤的才需要在章程中規定。

也就是說，在公司法上，股東可以約定不按照出資比例分紅，也可以在增資時不按照出資比例認繳出資，“同股不同權”是合法的。雖然公司財產和股東財產是分離的，但不同股東對于公司的其他貢獻是有差異的，應當允許同股不同權的存在。

其實，同股不同權不僅是合法的，而且是契約自由這一私法基本原則在公司法上的典型體現，只是對于股份有限公司這種具有公眾性質的特殊企業來說，需要在章程中明確規定而已。對于有限責任公司及其股東這樣的私法主體來說，是否同股同權完全是意思自治范疇。

三、都和哪些權利相關?

(一)有限責任公司中的表決權

《公司法》第42條規定：“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但是，公司章程另有規定的除外?！憋@然，在有限責任公司中，股東按照出資比例行使表決權是法定意義下的常態，但是，《公司法》允許有限責任公司章程對此作出不同的規定，而且章程規定優先于法定。這一點正是有限責任公司人合性和股東意思自治的充分體現。

這里值得關注的有以下兩點：

1、有限責任公司股東表決權是按照股東出資比例確定的，而且是按照股東認繳出資比例確定的，這與分紅權中依據實繳出資比例有所不同;

2、在有限責任公司中，股東之間完全可以通過公司章程的條款設置在表決權上實現“同股不同權”，雖然張三和李四兩個股東各持有公司50%股權，但兩人完全可以通過公司章程規定張三擁有公司100%的投票權，而李四并不享有任何投票權。

(二)有限責任公司中的分紅權

《公司法》第34條規定：“股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外?！?

可見，有限責任公司對于分紅權的規定類似于表決權，都是“約定優于法定”的制度設計。值得特別關注的是，有限責任公司股東是按照“實繳的出資比例”分取紅利，而并不是認繳。在公司各個股東實繳期限不同的情況下，該項規定尤為值得關注。當然，《公司法》仍然賦予了各股東之間通過約定作出例外規定的權利;換而言之，在有限責任公司中，股東的分紅權同樣可以通過約定來實現“同股不同權”。張三和李四各持有公司50%股權的情況下，兩人完全可以約定張三可分得90%的紅利。

(三)股份有限公司的表決權

必須明確重申的是，我國《公司法》對于股份有限公司施行的是“同股同權”的基本原則，并不認可不同投票權的雙重股權架構?！豆痉ā返?03條規定：“股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權?！蓖瑫r，第126條規定：“股份的發行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利?！比绻诠煞萦邢薰镜谋頉Q權中設定“同股不同權”的約定，將因與《公司法》基本原則相抵觸而導致無效。因此，股份有限責任公司不同于有限責任公司，在表決權方面必須嚴格遵守“同股同權”的基本原則。

(四)股份有限公司的分紅權

對于股份有限公司股東的分紅，《公司法》第166條規定：“公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司依照本法第三十四條的規定分配;股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外?！?

縱觀有限責任公司和股份有限公司的分紅權規定，《公司法》第34條規定了有限責任公司全體股東有權“約定不按照出資比例分取紅利”，《公司法》第166條也規定了股份有限公司章程可以規定“不按持股比例分配”?？梢?，股利分配的標準要把握“平等原則”，但是，《公司法》同時對分紅做出了“約定優于法定”的靈活性變通規定。

方法是把公司股票分為高投票權和低投票權兩種，擁有更多投票權的人話語權更多。法規對同股不同權進行了部分規定。在有限責任公司中和股份有限公司中，分紅權、表決權都受同股同權影響，但各個公司仍可做出自己專屬的約定，也具有一定靈活性。

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