上市公司，作為我國(guó)經(jīng)濟(jì)市場(chǎng)上的主要活動(dòng)主體，其社會(huì)責(zé)任和法律責(zé)任都有著比較重要的意義。我國(guó)的相關(guān)金融和法律部門也比較重視這類公司的發(fā)展和經(jīng)營(yíng)狀況。那上市公司員工持股計(jì)劃管理暫行辦法都有哪些內(nèi)容呢，下面小編就為你進(jìn)行詳細(xì)的解答。

第一章 總則

第一條 為規(guī)范、引導(dǎo)上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃及其相關(guān)活動(dòng)，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱員工持股計(jì)劃是指上市公司根據(jù)員工意愿，將應(yīng)付員工工資、獎(jiǎng)金等現(xiàn)金薪酬的一部分委托資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)管理，通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)入本公司股票并長(zhǎng)期持有，股份權(quán)益按約定分配給員工的制度安排。

上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃，應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)和本辦法的規(guī)定。中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì))依照本辦法對(duì)上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃及其相關(guān)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督管理。

第三條 上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃應(yīng)遵循公司自主決定，員工自愿加入、風(fēng)險(xiǎn)合理分散的原則。

第四條 員工持股計(jì)劃應(yīng)公平、公正，有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，同時(shí)兼顧股東、員工、國(guó)家和社會(huì)公眾的利益。

第五條 上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)的規(guī)定和本辦法的要求，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地履行信息披露義務(wù)。

第六條 任何人不得利用員工持股計(jì)劃進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱證券市場(chǎng)等證券欺詐行為。

第二章 一般規(guī)定

第七條 上市公司員工持股計(jì)劃的參加對(duì)象為公司員工，包括管理層人員。

第八條 每年度用于實(shí)施員工持股計(jì)劃的資金來(lái)源于最近12個(gè)月公司應(yīng)付員工的工資、獎(jiǎng)金等現(xiàn)金薪酬，且數(shù)額不得高于其現(xiàn)金薪酬總額的30%。

員工用于參加員工持股計(jì)劃的資金總額不得高于其家庭金融資產(chǎn)的1/3。

員工參加員工持股計(jì)劃，應(yīng)當(dāng)如實(shí)向公司說(shuō)明其家庭金融資產(chǎn)情況，公司應(yīng)當(dāng)向員工充分揭示風(fēng)險(xiǎn)并根據(jù)員工資產(chǎn)情況核定其應(yīng)獲股份權(quán)益的具體數(shù)額上限。

第九條 員工持股計(jì)劃長(zhǎng)期持續(xù)有效，在其存續(xù)期間可以約定按照年、季、月的時(shí)間間隔定期實(shí)施，也可以不定期實(shí)施。

每次實(shí)施員工持股計(jì)劃，其所購(gòu)股票的持股期限不得低于36個(gè)月，自上市公司公告本次股票購(gòu)買完成時(shí)起算。

第十條 上市公司全部有效的員工持股計(jì)劃所持有股票總數(shù)累計(jì)不得超過(guò)股本總額的10%，單個(gè)員工所獲股份權(quán)益對(duì)應(yīng)的股票總數(shù)累計(jì)不得超過(guò)公司股本總額的1%。

前款規(guī)定的股票總數(shù)單獨(dú)計(jì)算，不包括員工在公司首發(fā)上市前獲得的股份、通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)自行購(gòu)買的股份及通過(guò)股權(quán)激勵(lì)獲得的股份。

本條第一款所稱股本總額是最近一次實(shí)施員工持股計(jì)劃前公司的股本總額。

第十一條 參加員工持股計(jì)劃的員工可以通過(guò)員工持股計(jì)劃持有人會(huì)議選出代表或設(shè)立相應(yīng)機(jī)構(gòu)，監(jiān)督員工持股計(jì)劃的日常管理，代表員工持股計(jì)劃持有人行使股東權(quán)利或者授權(quán)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)行使股東權(quán)利。

第十二條 員工持股計(jì)劃應(yīng)明確規(guī)定下列事項(xiàng)：

(一)員工持股計(jì)劃的目的、原則;

(二)參加員工的范圍和確定標(biāo)準(zhǔn);

(三) 用于員工持股計(jì)劃資金的構(gòu)成、數(shù)額或數(shù)額確定方式;

(四) 員工持股計(jì)劃擬購(gòu)買的公司股票數(shù)量及占上市公司股本總額的比例;

(五)員工持股計(jì)劃的存續(xù)期限;

(六)員工持股計(jì)劃實(shí)施的程序和具體管理模式;

(七)公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立時(shí)員工持股計(jì)劃持有股票的處置辦法;

(八)參加員工持股計(jì)劃的員工離職、退休、死亡以及發(fā)生不再適合參加持股計(jì)劃事由等情況時(shí)，其所持股份權(quán)益的處置辦法;

(九)員工持股計(jì)劃的變更、終止;

(十)員工持股計(jì)劃期滿后員工所持股份權(quán)益的處置辦法;

(十一)員工持股計(jì)劃持有人代表或機(jī)構(gòu)的選任;

(十二)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的選任、資產(chǎn)管理協(xié)議主要條款、資產(chǎn)管理費(fèi)用的計(jì)提及支付方式;

(十三)其他重要事項(xiàng)。

第十三條 員工通過(guò)持股計(jì)劃獲得的股份權(quán)益的占有、使用、收益和處分的權(quán)利，應(yīng)當(dāng)按照員工持股計(jì)劃的約定行使。

員工持股計(jì)劃存續(xù)期間，員工提前退出員工持股計(jì)劃的，員工的股份權(quán)益應(yīng)當(dāng)按照員工持股計(jì)劃的約定予以處置。

第十四條 上市公司公布、實(shí)施員工持股計(jì)劃及資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)對(duì)員工持股計(jì)劃進(jìn)行管理，必須嚴(yán)格遵守市場(chǎng)交易規(guī)則，遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于信息敏感期不得買賣股票的規(guī)定，嚴(yán)厲禁止利用任何內(nèi)幕信息進(jìn)行交易。

第三章 員工持股計(jì)劃的管理

第十五條 上市公司應(yīng)當(dāng)將員工持股計(jì)劃委托給下列資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理。

(一)信托公司;

(二)保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司;

(三)證券公司;

(四)基金管理公司;

(五)其它符合條件的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)。

資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)不得管理本公司及本公司控股的上市公司的員工持股計(jì)劃，也不得管理其控股股東、實(shí)際控制人及與其受同一控制下的公司的員工持股計(jì)劃。

第十六條 上市公司為員工持股計(jì)劃聘請(qǐng)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)與資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)簽訂資產(chǎn)管理協(xié)議。

資產(chǎn)管理協(xié)議應(yīng)當(dāng)明確當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)，切實(shí)維護(hù)員工持股計(jì)劃持有人的合法權(quán)益，確保員工持股計(jì)劃的財(cái)產(chǎn)安全。

在員工持股計(jì)劃存續(xù)期間，資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)根據(jù)協(xié)議約定管理員工持股計(jì)劃。

第十七條 資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)管理員工持股計(jì)劃，應(yīng)當(dāng)為員工持股計(jì)劃持有人的最大利益行事，不得與員工持股計(jì)劃持有人存在利益沖突。

第十八條 資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)以員工持股計(jì)劃的名義開(kāi)立證券交易帳戶，員工持股計(jì)劃持有的股票、資金為委托財(cái)產(chǎn)，獨(dú)立于資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的固有財(cái)產(chǎn)，并獨(dú)立于資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)管理的其他財(cái)產(chǎn)。資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)不得將委托財(cái)產(chǎn)歸入其固有財(cái)產(chǎn)。

資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)等原因進(jìn)行清算的，委托財(cái)產(chǎn)不屬于其清算財(cái)產(chǎn)。

第四章 員工持股計(jì)劃的實(shí)施程序及信息披露要求

第十九條 上市公司董事會(huì)提出員工持股計(jì)劃草案并提交股東大會(huì)表決。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就員工持股計(jì)劃是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否損害上市公司及股東利益發(fā)表意見(jiàn)。

第二十條 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)員工持股計(jì)劃草案后的2個(gè)交易日內(nèi)，公告董事會(huì)決議、員工持股計(jì)劃草案摘要、獨(dú)立董事意見(jiàn)及與資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)簽訂的資產(chǎn)管理協(xié)議。

第二十一條 上市公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師事務(wù)所對(duì)員工持股計(jì)劃出具法律意見(jiàn)書，并在召開(kāi)關(guān)于審議員工持股計(jì)劃的股東大會(huì)前公告法律意見(jiàn)書。

法律意見(jiàn)書應(yīng)當(dāng)就下列事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)：

(一)員工持股計(jì)劃是否符合法律、行政法規(guī)及本辦法的規(guī)定;

(二)員工持股計(jì)劃的制訂和提出是否履行了必要的法定程序;

(三)員工持股計(jì)劃的范圍和條件;

(四)員工持股計(jì)劃是否損害上市公司及全體股東的利益;

(五)上市公司是否已經(jīng)履行了充分的信息披露義務(wù);

(六)員工持股計(jì)劃的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)是否合格;

(七)資產(chǎn)管理協(xié)議是否符合有關(guān)規(guī)定;

(八)其他應(yīng)當(dāng)說(shuō)明的事項(xiàng)。

第二十二條 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)員工持股計(jì)劃中的下列內(nèi)容進(jìn)行表決：

(一)員工持股計(jì)劃擬購(gòu)入股票的數(shù)量;

(二)參加員工的范圍和確定標(biāo)準(zhǔn);

(三)員工持股計(jì)劃的存續(xù)期限;

(四)員工獲授股份權(quán)益的條件;

(五)員工持股計(jì)劃的變更、終止需要履行的程序;

(六)授權(quán)董事會(huì)辦理員工持股計(jì)劃的相關(guān)事宜;

(七) 資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的選任及撤換程序;

(八)其他需要股東大會(huì)表決的事項(xiàng)。

公司股東大會(huì)就持股計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行投票表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)在提供現(xiàn)場(chǎng)投票方式的同時(shí)，提供網(wǎng)絡(luò)投票方式;公司股東大會(huì)作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。

第二十三條 股東大會(huì)審議通過(guò)員工持股計(jì)劃后2個(gè)交易日內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)?shù)阶C券交易所辦理信息披露事宜。

第二十四條 資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)審議通過(guò)員工持股計(jì)劃后3個(gè)月內(nèi)，根據(jù)員工持股計(jì)劃的安排，完成公司股票的購(gòu)買;員工持股計(jì)劃約定以持續(xù)購(gòu)買方式實(shí)施的，資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)應(yīng)在董事會(huì)公告購(gòu)買公司股票之日起3個(gè)月內(nèi)完成股票的購(gòu)買。在前述規(guī)定的期限內(nèi)，購(gòu)買股票的具體時(shí)間、數(shù)量、價(jià)格、方式等由資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)按照約定實(shí)施。

上市公司應(yīng)當(dāng)在前款規(guī)定的股票購(gòu)買期間每月公告一次資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)購(gòu)買股票的時(shí)間、數(shù)量、價(jià)格、方式等具體情況。

第二十五條 員工因參加員工持股計(jì)劃，其股份權(quán)益發(fā)生變動(dòng)，依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》及《上市公司收購(gòu)管理辦法》應(yīng)履行相關(guān)法定義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定履行報(bào)告及披露義務(wù);員工持股計(jì)劃持有公司股票達(dá)到公司已發(fā)行股份總數(shù)的百分之五時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國(guó)證券法》的規(guī)定履行報(bào)告和信息披露義務(wù)。

第二十六條 上市公司變更員工持股計(jì)劃中本辦法第二十二條所列事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議并披露。

第二十七條 上市公司應(yīng)在定期報(bào)告中披露報(bào)告期內(nèi)下列員工持股計(jì)劃實(shí)施情況：

(一) 報(bào)告期內(nèi)持股員工的范圍、人數(shù);

(二) 報(bào)告期內(nèi)員工持股計(jì)劃持有的股票總額及占上市公司股本總額的比例;

(三) 因員工持股計(jì)劃持有人處分權(quán)利引起的股份權(quán)益變動(dòng)情況;

(四) 資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的變更情況;

(五) 其他應(yīng)予披露的事項(xiàng)。

第二十八條 證券交易所應(yīng)當(dāng)在其業(yè)務(wù)規(guī)則中明確員工持股計(jì)劃所涉及的信息披露要求。

證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在其業(yè)務(wù)規(guī)則中明確員工持股計(jì)劃所涉及的登記結(jié)算業(yè)務(wù)的辦理要求。

第五章 罰則

第二十九條 上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃不符合本辦法規(guī)定的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令其改正，對(duì)公司及相關(guān)責(zé)任人依法予以處罰。

第三十條 上市公司未按照本辦法及其他相關(guān)規(guī)定披露員工持股計(jì)劃相關(guān)信息或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令其改正，對(duì)公司及相關(guān)責(zé)任人依法予以處罰。

第三十一條 為上市公司員工持股計(jì)劃出具專業(yè)意見(jiàn)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及從業(yè)人員未履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，所發(fā)表的意見(jiàn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法予以處罰。

第三十二條 利用員工持股計(jì)劃進(jìn)行虛假陳述、操縱證券市場(chǎng)、內(nèi)幕交易等違法行為的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法予以處罰，并可依法對(duì)相關(guān)責(zé)任人員采取市場(chǎng)禁入等監(jiān)管措施;涉嫌犯罪的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)移送司法機(jī)關(guān)處理。

第六章 附則

第三十三條 上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他員工參加公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司股權(quán)激勵(lì)的有關(guān)規(guī)定實(shí)施。

第三十四條 本辦法適用于上海證券交易所、深圳證券交易所上市的公司。

第三十五條 本辦法自2012年 月 日起施行。

為規(guī)范、引導(dǎo)上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃及其相關(guān)活動(dòng)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行了研究并起草了《上市公司員工持股計(jì)劃管理暫行辦法(征求意見(jiàn)稿)》，現(xiàn)正式向社會(huì)公開(kāi)征求意見(jiàn)。有關(guān)意見(jiàn)和建議請(qǐng)以書面形式或者電子郵件形式于2012年8月17日前反饋給中國(guó)證監(jiān)會(huì)。

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)

二○一二年八月四日

對(duì)上市公司的員工持股作了較為詳細(xì)的說(shuō)明。主要是針對(duì)員工的持股不得任何人和單位強(qiáng)加員工身上，持有的股份也不能超過(guò)規(guī)定的工資比例。在持有時(shí)間上也需保證有效期為36個(gè)月以上才可以。

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