公司法忠實義務公司的權力行使者作為責任人有必要在行駛其職權，好心地從事行為，并出于對公司利益的考慮，而不是只是促進其自己或許其他人的利益[1]。其中心要點在于，公司利益在董事、監事和高檔管理人員的行事原則中，應當一直高于其本身的利益。可是公司法關于忠誠責任的詳細寓意沒有給出界定，而是在整部法律的不同當地零星地規則了與忠誠責任有關的一些條款。我們有必要將它們收集起來加以考察：

一、公司法第二十一條第二款：

公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。

從“忠實”的字面含義來講，忠實義務理所當然地要求董事、監事和高級管理人員不能利用其自身擔任公司某特定職務、從而享有特定的職權的便利，以其自身的關聯關系來為自己謀取利益。這里的“關聯關系”，根據公司法第二百一十七條的定義是指“公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。”但是不應當將利用“關聯關系”的行為一概地理解為違反忠實義務，現實中關聯關系下的交易大量存在，許多還是為了公司的利益而采取的做法，因此只有當董事、監事和高級管理人員利用這種關聯關系達到“損害公司利益”這一標準時，才被認為是違反忠實義務的。

二、公司法第一百十六條：

公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。

這條規定出現在公司法第四章關于股份有限公司的規定當中，而有限責任公司的相關內容中沒有相應規定，因此有限責任公司的董事、監事、高級管理人員從公司或子公司獲得借款似乎并不違法。但是從履行“忠實義務”的立法目的來看，禁止公司向其董事、監事、高級管理人員提供借款的目的是為了防止董事、監事和高級管理人員利用“借款”之名挪用公司資金導致增加公司的財務風險和其他風險。因此，在這個問題上區分股份有限公司和有限責任公司的不同，似乎沒有特別的意義。

三、公司法第一百十七條：

公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。

這條規定雖然是以“公司”作為義務主體的，但是由于公司向股東披露信息的實際行為需要董事、監事、高級管理人員等來作出，所以實際上仍然是對董事、監事、高級管理人員的要求。而披露報酬的信息，目的是便于股東監督上述人員是否存在利用其便利地位為自己謀取過高報酬的情形，本質上也是對忠實義務的具體內容的一種表述。同時需要指出，本條規定也僅適用于股份有限公司。此外，由于在公司法關于股東會和股東大會的職權條文(第三十八條)中，已經規定股份有限公司股東大會有權決定有關董事、監事的報酬事項，因此即使沒有本條的規定，股東仍然能夠掌控相關人員的報酬事項。但是對于高級管理人員的報酬事項，由于決定權在于董事會(第四十七條)，因此股東們有時還是需要根據本條規定作為監督高級管理人員報酬情況的直接法律依據。

董事、監事、高檔管理人員承受股東(大)會的質詢以及董事、高檔管理人員向監事會供給信息，是便當股東了解公司運營狀況的必要手段。以上各條款，是現行公司法對董事、監事和高檔管理人員對公司所負有的“公司法忠實義務”的具體規定。

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