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一個(gè)機(jī)構(gòu)的健康穩(wěn)定發(fā)展必然離不開各方面的監(jiān)督，這一點(diǎn)不管是對公權(quán)力機(jī)構(gòu)還是像私募基金這樣的社會團(tuán)體同樣適用。私募基金監(jiān)督管理暫行辦法中有一條法規(guī)提到私募基金信息披露公示制度，這一制度的出現(xiàn)限制了管理人的不作為、濫作為，那么私募基金信息披露公示的內(nèi)容有哪些呢？

一、披露要求

根據(jù)《披露辦法》第三條，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照中國基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定以及基金合同、公司章程或者合伙協(xié)議(以下統(tǒng)稱基金合同)約定向投資者進(jìn)行信息披露。

我們理解，信息披露義務(wù)人的披露同時(shí)要符合協(xié)會的規(guī)定以及基金合同的約定，其中基金合同對披露的要求不能低于協(xié)會的規(guī)定。因此，管理人應(yīng)該重新審視自己的基金合同，如果基金合同中關(guān)于披露的要求低于協(xié)會的規(guī)定，那么該基金合同很可能被協(xié)會質(zhì)疑。

二、披露內(nèi)容

根據(jù)《披露辦法》第九條，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)向投資者披露的信息包括：

(一) 基金合同;

(二) 招募說明書等宣傳推介文件;

(三) 基金銷售協(xié)議中的主要權(quán)利義務(wù)條款(如有);

(四) 基金的投資情況;

(五) 基金的資產(chǎn)負(fù)債情況;

(六) 基金的投資收益分配情況;

(七) 基金承擔(dān)的費(fèi)用和業(yè)績報(bào)酬安排;

(八) 可能存在的利益沖突;

(九) 涉及私募基金管理業(yè)務(wù)、基金財(cái)產(chǎn)、基金托管業(yè)務(wù)的重大訴訟、仲裁;

(十) 中國證監(jiān)會以及中國基金業(yè)協(xié)會規(guī)定的影響投資者合法權(quán)益的其他重大信息。

我們理解，該條款對于基金的募集會產(chǎn)生重大影響。

首先，該條款明確約定了招募說明書等宣傳推介文件屬于信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)向投資者披露的信息。在實(shí)踐中，很多基金管理人為了節(jié)約成本，在募集基金階段并未起草招募說明書。事實(shí)上，招募說明書對于GP而言有極其重要的保護(hù)作用，譬如通過明確表明“本招募說明書以非公開方式提交給特定潛在投資人”、對商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)、基金管理風(fēng)險(xiǎn)、基金風(fēng)險(xiǎn)、法律和政策風(fēng)險(xiǎn)以及潛在利益沖突等因素的披露等方式可以對GP提供必要保護(hù)。

其次，該條款明確“可能存在的利益沖突”屬于必須披露的信息。投資團(tuán)隊(duì)的跟投、LP的跟投權(quán)、關(guān)聯(lián)方的跟投權(quán)以及第三方的跟投權(quán)等可能存在的利益沖突都必須向投資者披露。這點(diǎn)在基金設(shè)立以及募集的時(shí)候尤為重要。

三、披露標(biāo)準(zhǔn)

根據(jù)《披露辦法》第十一條，信息披露義務(wù)人披露基金信息，不得存在以下行為：

(一) 公開披露或者變相公開披露;

(二) 虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏;

(三) 對投資業(yè)績進(jìn)行預(yù)測;

(四) 違規(guī)承諾收益或者承擔(dān)損失;

(五) 詆毀其他基金管理人、基金托管人或者基金銷售機(jī)構(gòu);

(六) 登載任何自然人、法人或者其他組織的祝賀性、恭維性或推薦性的文字;

(七) 采用不具有可比性、公平性、準(zhǔn)確性、權(quán)威性的數(shù)據(jù)來源和方法進(jìn)行業(yè)績比較，任意使用“業(yè)績最佳”、“規(guī)模最大”等相關(guān)措辭;

(八) 法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和中國基金業(yè)協(xié)會禁止的其他行為。

我們注意到，在實(shí)踐中GP在募集LP時(shí)經(jīng)常會在各種文件中指出基金的預(yù)期收益率為多少，《披露辦法》第十一條中不得“對投資業(yè)務(wù)進(jìn)行預(yù)測”是否意味著以后GP在募集的時(shí)候無法表明預(yù)期收益率?而“承擔(dān)損失”如何解讀?如果在一個(gè)結(jié)構(gòu)化的基金中，GP出資作為劣后，是否觸發(fā)了前述“違規(guī)承擔(dān)損失”?這些都有賴于協(xié)會的進(jìn)一步解釋。

此外，第一十條還禁止任意使用“業(yè)績最佳”、“規(guī)模最大”等相關(guān)措辭。

四、基金合同中的披露事項(xiàng)

《披露辦法》第十五條，基金合同中應(yīng)當(dāng)明確信息披露義務(wù)人向投資者進(jìn)行信息披露的內(nèi)容、披露頻度、披露方式、披露責(zé)任以及信息披露渠道等事項(xiàng)。協(xié)會首次明確了基金合同中披露義務(wù)的必備條款，我們建議所有私募基金管理人重新核查自己的相關(guān)法律文件是否符合前述要求。

根據(jù)《披露辦法》第二十四條，私募基金管理人違反本辦法第十五條規(guī)定，未在基金合同約定信息披露事項(xiàng)的，基金備案過程中由中國基金業(yè)協(xié)會責(zé)令改正。

私募基金信息披露公示制度是我國私募領(lǐng)域發(fā)展的一大進(jìn)步，從法律的層面為投資者監(jiān)督私募基金提供了有效的途徑。這一制度的持續(xù)推進(jìn)使得私募基金行業(yè)公開化、陽光化，大大改變了以往各種暗箱操作的現(xiàn)象。各位投資者隨時(shí)關(guān)注各大私募基金定期發(fā)布的公示信息，如果發(fā)現(xiàn)存在違紀(jì)違法現(xiàn)象，可以依法向向證監(jiān)會舉報(bào)。

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