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公司從成立到不斷發展過程中可能會遇見某種情形使得公司會進行合并分立的狀況，這是很多公司發展過程中都會遇見的問題，公司進行合并要經過復雜的程序，審查公司間的發展狀況，好友合并協議條款的內容，下面律霸小編就為大家解答有限公司合并協議怎么寫。

一、有限公司合并協議

甲方：xx限責任公司

法定代表人(授權代表)：

住址：

郵編：

乙方：xx限責任公司

法定代表人(授權代表)：

住址：

郵編：

本協議于xx08xx月xxxx。

鑒于：

1、甲、乙雙方系依據中國法律在中國境內依法設立并合法存續的獨立法人，具有履行本協議的權利能力和行為能力;

2、甲、乙雙方擬實行吸收合并，甲方擬吸收乙方而繼續存在，乙方擬解散并注銷。

現甲乙雙方經平等友好協商，就甲方吸收合并乙方事宜達成如下協議，以茲共同遵守。

第一條甲方基本情況

甲方基本情況如下：

(一)企業類型：xx有限公司;

(二)注冊資本：截止本協議簽訂之日注冊資本為人民幣[]萬元;

(三)企業住所：北京市;

(四)法定代表人：;

(五)甲方截至xx年xx月xx日經審計并經乙方確認的資產負債表(見附件一)，評估報告(見附件二)。

第二條xx基本情況

乙方基本情況如下：

(一)企業類型：xx有限公司;

(二)注冊資本：截止本協議簽訂之日注冊資本為人民幣xx萬元;

(三)企業住所：北京市xx;

(四)法定代表人：

(五)股東及股本結構情況：xx出資xx萬元，占注冊資本的xx%;……

(六)盈利狀況：2005年、2006、2007年……[盈利/虧損];

(七)乙方截至xx年xx月xx日經審計并經甲方確認的資產負債表(見附表三)，評估報告(見附表四)。

第三條合并總體方案

雙方就合并方案達成如下共識：

(一)甲乙雙方同意實行吸收合并，甲方吸收乙方而繼續存在，乙方解散并注銷;

(二)甲乙雙方合并后，存續公司甲方的注冊資本為人民幣[xx萬元，即合并前甲乙雙方的注冊資本之和;

(三)甲乙雙方應于______年__月___日前完成合并及所有與本次合并相關的工商變更。但，合并手續于該日前不能完成時，甲乙雙方可以另行簽訂補充協議，延長辦理時限。

第四條xx各方的債權、債務繼承安排

甲乙雙方完成合并及完成所有與本次合并相關的工商變更手續之日起的所有財產及權利義務，均由甲方無條件承受，原乙方所有的債務由甲方承擔，債權由甲方享有。

與本次吸收合并相關的對債權、債務人的告知義務按《公司法》第一百八十四條執行。

第五條雙方的權利和義務

(一)甲方有權要求乙方將全部資產及相關的全部文件完整地移交給甲方，上述文件包括但不限于：產權證書、各種賬目、賬簿、設備技術資料等;

(二)甲方應與乙方共同聘請資產評估機構并由甲方負擔所有資產評估費用;

(三)本協議簽訂后，雙方憑該協議辦理乙方資產的變更登記、過戶等接收手續，相關費用、稅收由甲方承擔;

(四)乙方于本協議生效后至合并日，應以善良管理人的注意，繼續管理其業務。但是，處理財產、承擔義務_________元以上的支出等，應經甲方書面同意。

第六條職工安置方案

乙方全體管理人員及職工，于合并后當然成為甲方管理人員及職工，其工作年限、工資及其他勞動條件不變。個別調換工作者，不在此限。

第七條合并手續的辦理

甲乙雙方應召開股東大會，討論通過本協議。一方或雙方股東大會未通過時，本協議自動失效。

甲乙雙方應于股東大會通過本協議之日起一周內，持該協議到工商部門辦理乙方注銷登記和甲方變更登記手續，并提請登記機關予以公告;一方或雙方申請未得到審批機關批準時，本協議自動失效。

本協議簽訂后，雙方憑該協議辦理乙方資產的變更登記、過戶等接收手續，相關費用、稅收由甲方承擔。

第八條xx的承諾和保證

甲、乙雙方同意并承諾，各方均已獲得簽署和履行本協議全部必要的授權、批準，簽署和履行本協議不會對協議各方已簽署的任何法律文件構成任何不法或違反。

甲、乙雙方同意并承諾，自本協議簽訂之日起，即嚴格遵守本協議的約定。

第九條xx的解決

本協議各方因本協議的解釋、履行產生的或與本協議有關的任何爭議，均應通過友好協商解決，協商不成的，任何一方均有權向[甲方]所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。

第十條xx的生效及其他

本協議自甲、乙雙方法定代表人/授權代表簽字并加蓋公章之日起生效。

本協議如有未盡事宜，由甲、乙雙方協商后另行簽署相關補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力。

本協議一式四份，甲、乙雙方各執一份，報相關機關備案二份，具有同等法律效力。

附件：

(一)甲方資產負債表

(二)甲方評估報告

(三)乙方資產負債表

(四)乙方評估報告

(五)甲、乙債權銀行與有關各方簽署的《債權、債務繼承協議》

(六)甲、乙各方關于公司合并的有效股東會決議

甲方：xx有限責任公司

法定代表人(授權代表)：

乙方：xx有限責任公司

法定代表人(授權代表)：

二、法律依據

我國《公司法》(2006)第一百七十四條規定：“公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。

公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。”

第一百七十五條規定“公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。”

第一百七十七條規定“公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。”，這幾項規定為公司合并時對債權人保護確定了基本原則。

關于有限公司合并協議怎么寫問題的解答如上所述，公司間合并對公司的發展有重大的影響，所以必須經過嚴格的考察，關于合并協議的條款要寫清楚公司間合并后的所有事項整理的問題，還有被合并企業的資產負債情況都要有專門的說明，需要專業的人員進行整理，可以請律師協助進行。

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