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私募基金中所涉及的金額非常的大，國家對(duì)于私募基金的托管的雙方當(dāng)事人具有嚴(yán)格的要求和限制。那么怎么樣的私募基金托管合同才是規(guī)范的，才能即能合理保證合同雙方當(dāng)事人的權(quán)利又能使雙方當(dāng)事人之間的義務(wù)平等?下面我們來看一下私募基金托管合同的范本。

私募基金托管合同

基金管理人(以下簡稱“甲方”)：

名稱：【私募基金管理機(jī)構(gòu)名稱】

注冊(cè)地址：

法定代表人：

基金托管人(以下簡稱“乙方”)：

名稱：招商銀行股份有限公司北京分行

注冊(cè)地址：

鑒于：

(一)甲方系一家依照中國法律合法成立并有效存續(xù)的公司，按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定具備擔(dān)任私募基金管理人的資格和能力，擬募集發(fā)行私募基金;

(二)乙方系一家依照中國法律合法成立并有效存續(xù)的公司，按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定具備擔(dān)任私募基金托管人的資格和能力;

(三)甲方作為基金管理人，擬委托乙方作為甲方以非公開方式向合格投資者募集資金設(shè)立【私募基金產(chǎn)品名稱】基金資產(chǎn)的保管人，乙方愿意接受甲方的委托;

(四)為明確雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系及職責(zé)，保護(hù)基金份額持有人的合法權(quán)益，特制訂本托管協(xié)議，供雙方共同遵守。

(五)除非另有約定，《【私募基金產(chǎn)品名稱】基金合同》(以下簡稱“基金合同”)中定義的術(shù)語在用于本托管協(xié)議時(shí)應(yīng)具有相同的含義;若有抵觸應(yīng)以基金合同為準(zhǔn)，并依其條款解釋。

第一條 協(xié)議制訂依據(jù)、目的和原則

(一)協(xié)議制訂依據(jù)

本基金托管協(xié)議(以下簡稱“本協(xié)議”)依據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國證券投資基金法》(以下簡稱《基金法》)、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》等有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定及《【私募基金產(chǎn)品名稱】基金合同》(以下簡稱《基金合同》)約定制訂。

(二)協(xié)議制訂目的

制訂本協(xié)議的目的是明確基金管理人與托管人在基金財(cái)產(chǎn)的保管、投資運(yùn)作、凈值計(jì)算、收益分配、信息披露及相互監(jiān)督等相關(guān)事宜中的權(quán)利義務(wù)及職責(zé)，確保基金財(cái)產(chǎn)的安全，保護(hù)基金份額持有人的合法權(quán)益。

(三)協(xié)議制訂原則

基金管理人和托管人本著平等自愿、誠實(shí)信用、充分保護(hù)基金份額持有人合法權(quán)益的原則，經(jīng)協(xié)商一致，簽訂本協(xié)議。

第二條 承諾與聲明

(一)甲方的承諾與聲明

1、甲方為合法成立的私募基金管理企業(yè)，已依法履行私募投資基金管理人登記備案手續(xù)。

2、甲方保證具備完全及合法的授權(quán)委托乙方進(jìn)行資產(chǎn)托管。

3、甲方保證委托乙方保管資產(chǎn)的來源合法，對(duì)委托資金的運(yùn)作(包括但不限于投資范圍)符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

4、甲方保證在管理、運(yùn)用基金資產(chǎn)時(shí)，應(yīng)根據(jù)本協(xié)議的約定，接受乙方的監(jiān)督。

5、甲方保證提供給乙方的一切信息(包括甲方要求證券經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)、期貨經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)等第三方服務(wù)機(jī)構(gòu)提供給乙方的一切信息)均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、合法，不存在任何遺漏或誤導(dǎo)。

6、甲方在此聲明，甲方充分了解基金投資于證券、期貨或《基金合同》中規(guī)定的擬投資品種的風(fēng)險(xiǎn)。

(二)乙方的承諾與聲明

1、乙方為合法成立并有效存續(xù)的商業(yè)銀行，具備證券投資基金托管業(yè)務(wù)資格和能力。

2、乙方保證其工作人員嚴(yán)格遵守有關(guān)法律及職業(yè)道德規(guī)范，不挪用甲方的資金財(cái)產(chǎn)，不將資金財(cái)產(chǎn)用于抵押、擔(dān)保或資金拆借,不將本資金財(cái)產(chǎn)用于本協(xié)議規(guī)定以外的其他任何用途和目的。

3、乙方承諾在有關(guān)法律、法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定許可的范圍內(nèi)，遵循誠信原則，安全保管資金財(cái)產(chǎn)。

4、乙方保證提供給甲方的有關(guān)本協(xié)議相關(guān)的一切信息均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、合法，不存在重大錯(cuò)誤或遺漏。

5、乙方對(duì)本基金資產(chǎn)的托管并非對(duì)本基金本金或收益的保證或承諾，乙方不承擔(dān)甲方的投資風(fēng)險(xiǎn)。

6、乙方僅在本協(xié)議約定的范圍內(nèi)對(duì)甲方進(jìn)行資產(chǎn)托管和業(yè)務(wù)監(jiān)督。對(duì)于甲方

未通知乙方做出的任何行為或向乙方提供的信息不準(zhǔn)確、不完整而產(chǎn)生的任何后果，乙方不承擔(dān)任何責(zé)任。

第三條 基金財(cái)產(chǎn)的保管

(一)基金財(cái)產(chǎn)保管的原則

1、基金財(cái)產(chǎn)應(yīng)獨(dú)立于管理人、托管人的固有財(cái)產(chǎn)。

2、托管人應(yīng)安全保管處于其實(shí)際控制范圍內(nèi)基金財(cái)產(chǎn)(托管資金賬戶內(nèi)的資金以及托管人負(fù)責(zé)保管的實(shí)物證券等資產(chǎn))。對(duì)于處于托管人實(shí)際控制范圍之外的基金財(cái)產(chǎn)由于托管人以外的當(dāng)事方原因造成的基金財(cái)產(chǎn)毀損、減值、滅失，托管人不承擔(dān)責(zé)任。

3、管理人、托管人因基金財(cái)產(chǎn)的管理、運(yùn)用或者其他情形而取得的財(cái)產(chǎn)和收益，歸入基金財(cái)產(chǎn)。

4、管理人、托管人因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)等原因進(jìn)行清算的，基金財(cái)產(chǎn)不屬于其清算財(cái)產(chǎn)。

5、基金財(cái)產(chǎn)的債權(quán)，不得與管理人、托管人固有財(cái)產(chǎn)的債務(wù)相抵銷;不同基金財(cái)產(chǎn)的債權(quán)債務(wù)，不得相互抵銷。

6、托管人應(yīng)對(duì)所托管的不同基金財(cái)產(chǎn)分別設(shè)置賬戶，確保基金財(cái)產(chǎn)的完整與獨(dú)立。

7、除依據(jù)法律法規(guī)和《基金合同》的約定外，托管人不得委托第三人托管基金財(cái)產(chǎn)。

(二)資金財(cái)產(chǎn)的移交與確認(rèn)

1、基金募集期屆滿，基金符合成立條件的，甲方將全部認(rèn)購資金劃入托管資金賬戶，并電話通知乙方，乙方核實(shí)資金到賬情況，并向甲方出具資金到賬通知書。如基金成立時(shí)，聘請(qǐng)具有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)資的，甲方向乙方提供會(huì)計(jì)師出具的托管資金賬戶驗(yàn)資報(bào)告原件。

2、乙方確認(rèn)托管資金賬戶到賬，且甲方公告基金成立后，乙方開始進(jìn)行基金財(cái)產(chǎn)的托管運(yùn)作。

第四條 基金賬戶的開立與管理

(一) 托管賬戶的開立和管理

1、乙方按照規(guī)定開立基金財(cái)產(chǎn)的托管賬戶，托管賬戶名稱為“【私募基金管理機(jī)構(gòu)名稱】-【私募基金產(chǎn)品名稱】”。所留印鑒為乙方印鑒。甲方應(yīng)當(dāng)在開戶過程中給予必要的配合，并提供所需資料。甲方保證所提供的賬戶開戶材料的真實(shí)性和有效性，且在相關(guān)資料變更后及時(shí)將變更的資料提供給乙方。

2、銀行托管賬戶的開立和使用，限于滿足開展本基金投資業(yè)務(wù)的需要。甲、乙雙方不得假借基金名義開立銀行賬戶，亦不得使用基金銀行賬戶進(jìn)行本基金以外的活動(dòng)。

(二) 證券賬戶的開立和管理

1、乙方根據(jù)甲方委托，按照中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司相關(guān)規(guī)定，根據(jù)需要在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司及其分公司為基金分別開立證券賬戶，用于基金證券投資的清算與存管。

2、基金證券賬戶的開立和使用，僅限于滿足開展本基金業(yè)務(wù)的需要。甲乙雙方不得出借或轉(zhuǎn)讓基金的任何證券賬戶，亦不得使用基金的任何賬戶進(jìn)行本基金業(yè)務(wù)以外的活動(dòng)。

3、基金證券賬戶的開立和證券賬戶卡的保管由乙方負(fù)責(zé)，賬戶資產(chǎn)的管理和運(yùn)用由甲方負(fù)責(zé)。

(三) 銀行間債券賬戶的開立和管理

合同生效后，乙方根據(jù)中國人民銀行、中央國債登記結(jié)算有限責(zé)任公司(以下簡稱“中債登”)和銀行間市場清算所股份有限公司(以下簡稱“上清所”)的有關(guān)規(guī)定，在中債登和上清所開立債券賬戶和債券資金結(jié)算賬戶，并代表基金進(jìn)行銀行間市場債券交易的結(jié)算。

(四) 其他賬戶的開立和管理

1、因業(yè)務(wù)發(fā)展而需要開立的其他賬戶，可以根據(jù)法律法規(guī)及相關(guān)協(xié)議的規(guī)定，經(jīng)甲方與乙方進(jìn)行協(xié)商后進(jìn)行辦理。新賬戶按照有關(guān)規(guī)則使用并管理。

2、法律法規(guī)等有關(guān)規(guī)定對(duì)相關(guān)賬戶的開立和管理另有規(guī)定的，從其規(guī)定辦理。

(五) 賬戶注銷

產(chǎn)品到期或提前結(jié)束需要注銷相關(guān)賬戶時(shí)，需由甲方和乙方相互配合，在完成資產(chǎn)變現(xiàn)、結(jié)清權(quán)益、繳清費(fèi)用和其它相關(guān)清算事項(xiàng)后，進(jìn)行賬戶注銷。

第五條 指令的發(fā)送、確認(rèn)及執(zhí)行

甲方、乙方按照《基金合同》的約定進(jìn)行指令發(fā)送、確認(rèn)及執(zhí)行。

第六條 基金資產(chǎn)的估值和會(huì)計(jì)核算

(一)甲方、乙方按照《基金合同》的約定進(jìn)行估值和會(huì)計(jì)核算。

(二)數(shù)據(jù)和信息提供及確認(rèn)

1、成立相關(guān)資料提供

甲方應(yīng)責(zé)成第三方機(jī)構(gòu)向乙方提供包括但不限于交易單元、期貨賬戶等相關(guān)的基金成立建賬所需賬戶信息，賬戶信息應(yīng)包含戶名、賬戶號(hào)、開戶機(jī)構(gòu)、計(jì)息利率等參數(shù)信息，證券賬戶和期貨賬戶還應(yīng)包含傭金費(fèi)率信息。

2、運(yùn)營相關(guān)數(shù)據(jù)提供

甲方、甲方委托的證券經(jīng)紀(jì)商或其他數(shù)據(jù)提供商應(yīng)與乙方約定數(shù)據(jù)接口格式及數(shù)據(jù)傳輸方式，原則上各方數(shù)據(jù)以深圳通或其他雙方約定的方式進(jìn)行傳輸。各方如遇特殊情況需要順延數(shù)據(jù)發(fā)送時(shí)間的，應(yīng)提前以電話或電子郵件的形式通知對(duì)手方，并共同協(xié)商解決方案。

(1)證券交易相關(guān)數(shù)據(jù)提供

如基金通過證券經(jīng)紀(jì)商進(jìn)行證券交易，甲方應(yīng)責(zé)成證券經(jīng)紀(jì)商按乙方的數(shù)據(jù)提供要求及時(shí)提供交易數(shù)據(jù)、結(jié)算數(shù)據(jù)和對(duì)賬單給乙方，并確保證券經(jīng)紀(jì)商提供的數(shù)據(jù)格式符合乙方的要求。甲方應(yīng)責(zé)成證券經(jīng)紀(jì)商在交易日下一工作日9:00前提供相關(guān)數(shù)據(jù)和單據(jù)，如基金合同約定或其他客觀原因甲方要求在交易日完成估值的，甲方應(yīng)責(zé)成證券經(jīng)紀(jì)商在交易日18:00前提供相關(guān)數(shù)據(jù)和單據(jù)。

(2)期貨交易相關(guān)數(shù)據(jù)提供

若基金通過期貨經(jīng)紀(jì)商進(jìn)行期貨交易的，甲方應(yīng)責(zé)成期貨經(jīng)紀(jì)商發(fā)送以期貨保證金監(jiān)控中心格式顯示本基金成交結(jié)果的交易結(jié)算報(bào)告及參照期貨保證金監(jiān)控中心格式制作的顯示本基金期貨保證金賬戶權(quán)益狀況的交易結(jié)算報(bào)告。原則上甲方應(yīng)責(zé)成期貨經(jīng)紀(jì)商在交易日17:00前提供相關(guān)數(shù)據(jù)。

(3)其他場外數(shù)據(jù)提供

若基金投資基金公司專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃、證券公司集合資產(chǎn)管理計(jì)劃、信托計(jì)劃、私募基金、有限合伙份額等未能公開取得估值數(shù)據(jù)的資產(chǎn)管理產(chǎn)品，甲方應(yīng)在基金投資的標(biāo)的資產(chǎn)披露最新凈值數(shù)據(jù)的當(dāng)日17：00點(diǎn)前將凈值數(shù)據(jù)以電子郵件方

式或其他雙方約定方式發(fā)送給乙方。

因基金核算估值需要的其他相關(guān)信息，若乙方無法公開取得，應(yīng)由甲方或甲方責(zé)成其他第三方機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)向乙方提供，若無法提供，甲方應(yīng)與乙方協(xié)商解決方案。

第七條 投資監(jiān)督與核查

(一)甲方對(duì)乙方的業(yè)務(wù)核查

1、甲方對(duì)乙方履行托管職責(zé)情況進(jìn)行核查，核查事項(xiàng)包括乙方安全保管基金財(cái)產(chǎn)、開設(shè)基金財(cái)產(chǎn)的托管賬戶和證券賬戶、復(fù)核甲方計(jì)算的基金資產(chǎn)凈值和基金份額凈值、根據(jù)甲方指令辦理清算交收、相關(guān)信息披露和監(jiān)督基金投資運(yùn)作等行為。

2、甲方發(fā)現(xiàn)乙方擅自挪用基金財(cái)產(chǎn)、未對(duì)基金財(cái)產(chǎn)實(shí)行分賬管理、無故不執(zhí)行或無故延遲執(zhí)行甲方指令、泄露基金投資信息等違反《基金法》、《基金合同》、本協(xié)議約定及其他有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定時(shí)，應(yīng)及時(shí)以書面形式通知乙方限期糾正。乙方收到通知后應(yīng)及時(shí)核對(duì)并以書面形式給甲方發(fā)出回函，說明違規(guī)原因及糾正期限，并保證在規(guī)定期限內(nèi)及時(shí)改正。在上述規(guī)定期限內(nèi)，甲方有權(quán)隨時(shí)對(duì)通知事項(xiàng)進(jìn)行復(fù)查，督促乙方改正。乙方應(yīng)積極配合甲方的核查行為，包括但不限于：提交相關(guān)資料以供甲方核查托管財(cái)產(chǎn)的完整性和真實(shí)性，在規(guī)定時(shí)間內(nèi)答復(fù)甲方并改正。

3、甲方發(fā)現(xiàn)乙方有重大違規(guī)行為，應(yīng)及時(shí)報(bào)告監(jiān)管機(jī)構(gòu)，同時(shí)通知乙方限期糾正，并將糾正結(jié)果報(bào)告監(jiān)管機(jī)構(gòu)。乙方無正當(dāng)理由，拒絕、阻撓甲方根據(jù)本協(xié)議規(guī)定行使監(jiān)督權(quán)，或采取拖延、欺詐等手段妨礙甲方進(jìn)行有效監(jiān)督，情節(jié)嚴(yán)重或經(jīng)甲方提出警告仍不改正的，甲方應(yīng)報(bào)告監(jiān)管機(jī)構(gòu)。

(二)乙方對(duì)甲方的業(yè)務(wù)監(jiān)督和核查

1、乙方根據(jù)本協(xié)議的約定，對(duì)甲方對(duì)基金資產(chǎn)的投資運(yùn)用進(jìn)行監(jiān)督與核查，法律法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

2、甲乙雙方可協(xié)商制定《投資監(jiān)督事項(xiàng)表》，約定如投資范圍、投資比例、投資限制、投資禁止等監(jiān)督事項(xiàng)。

《基金合同》明確約定基金投資風(fēng)格或證券選擇標(biāo)準(zhǔn)的，甲方應(yīng)按照乙方要求的格式提供投資品種池和交易對(duì)手庫，以便乙方運(yùn)用相關(guān)技術(shù)系統(tǒng)，對(duì)基金實(shí)際投資是否符合《基金合同》關(guān)于證券選擇標(biāo)準(zhǔn)的約定進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)存在疑義的事項(xiàng)進(jìn)行核查。

3、乙方按照《基金合同》及本協(xié)議的約定，對(duì)甲方發(fā)送的指令及相關(guān)附件進(jìn)行形式審查。對(duì)甲方發(fā)送的違反《投資監(jiān)督事項(xiàng)表》的指令，乙方可以拒絕執(zhí)行，并

通知甲方取消或調(diào)整該指令;甲方在限期內(nèi)未調(diào)整，乙方有權(quán)拒絕執(zhí)行指令，不承擔(dān)由此帶來的一切損失，并保留上報(bào)監(jiān)管部門的權(quán)力。

乙方發(fā)現(xiàn)甲方的實(shí)際投資運(yùn)作違反法律法規(guī)、《基金合同》或《投資監(jiān)督事項(xiàng)表》的約定，應(yīng)及時(shí)以書面方式通知甲方限期糾正。甲方應(yīng)積極配合和協(xié)助乙方的監(jiān)督和核查。甲方收到書面通知后應(yīng)在下一工作日前及時(shí)核對(duì)并以書面形式給乙方發(fā)出回函，就乙方的疑義進(jìn)行解釋或舉證，說明違規(guī)原因及糾正期限，并保證在規(guī)定期限內(nèi)及時(shí)改正。在上述規(guī)定期限內(nèi)，乙方有權(quán)隨時(shí)對(duì)通知事項(xiàng)進(jìn)行復(fù)查，督促甲方改正。甲方對(duì)乙方通知的違規(guī)事項(xiàng)未能在限期內(nèi)糾正的，乙方應(yīng)上報(bào)監(jiān)管機(jī)構(gòu), 由此造成的損失由甲方承擔(dān)。

4、乙方負(fù)責(zé)提供私募基金相關(guān)報(bào)告和信息披露文件中與資產(chǎn)托管有關(guān)的事項(xiàng)和數(shù)據(jù)，并不對(duì)超出資產(chǎn)托管范圍的其他內(nèi)容的完整性、真實(shí)性、合法合規(guī)性負(fù)責(zé)。

5、甲方對(duì)在托管過程中提供給乙方的一切合同、文件、資料的真實(shí)性、有效性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。乙方對(duì)以上資料僅做形式性審查，對(duì)其真實(shí)性、合法性不作實(shí)質(zhì)性審查。

第八條 基金信息披露

(一)保密義務(wù)

甲方和乙方對(duì)基金運(yùn)作中產(chǎn)生的信息以及從對(duì)方獲得的業(yè)務(wù)信息應(yīng)予保密。但是，如下情況不應(yīng)視為甲方或乙方違反保密義務(wù)：

(1)非因甲方和乙方的原因?qū)е卤Ｃ苄畔⒈慌丁⑿孤痘蚬_。

(2)甲方和乙方為遵守和服從法院判決或裁定、仲裁裁決或中國證監(jiān)會(huì)等監(jiān)管機(jī)構(gòu)的命令、決定所做出的信息披露或公開。

(二)信息披露的內(nèi)容

基金信息披露的內(nèi)容嚴(yán)格按照《基金合同》及相關(guān)法律法規(guī)約定的內(nèi)容與形式進(jìn)行披露。

(三)乙方和甲方在信息披露中的職責(zé)和信息披露程序

1、職責(zé)

乙方和甲方在信息披露過程中應(yīng)以保護(hù)基金份額持有人利益為宗旨，誠實(shí)信用，嚴(yán)守秘密。甲方負(fù)責(zé)向監(jiān)管機(jī)構(gòu)及投資者辦理與基金有關(guān)的信息披露事宜。

乙方應(yīng)按照《基金合同》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定對(duì)基金份額持有人辦理與基金托管業(yè)務(wù)有關(guān)的信息披露事項(xiàng)。

甲方和乙方應(yīng)積極配合、互相監(jiān)督，保證按法律法規(guī)及《基金合同》的要求履行各自的信息披露的義務(wù)。

根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)由甲方公開披露的信息，甲方應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)，通過規(guī)定的披露方式進(jìn)行公開披露。

根據(jù)法律法規(guī)應(yīng)由乙方公開披露的信息，乙方在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)通過規(guī)定的方式進(jìn)行公開披露。

當(dāng)出現(xiàn)下述情況時(shí)，甲方和乙方可暫停或延遲披露基金相關(guān)信息：

(1)不可抗力。

(2)基金投資所涉及的證券交易市場遇法定節(jié)假日或因其他原因暫停營業(yè)時(shí)。

(3)出現(xiàn)甲方認(rèn)為屬于會(huì)導(dǎo)致甲方不能出售或評(píng)估基金資產(chǎn)的緊急事故的任何情況。

(4)《基金合同》、相關(guān)法律法規(guī)或中國證監(jiān)會(huì)等主管機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他情況。

2、程序

按有關(guān)規(guī)定須經(jīng)乙方復(fù)核的信息披露文件，由甲方起草、并經(jīng)乙方復(fù)核后由甲方公告。發(fā)生法律法規(guī)規(guī)定需要披露的事項(xiàng)時(shí)，按法律法規(guī)規(guī)定公布。

3、信息文本的存放

予以披露的信息文本，存放在甲方/乙方處，投資者可以免費(fèi)查閱。投資者在支付工本費(fèi)后可在合理時(shí)間獲得上述文件的復(fù)制件或復(fù)印件。甲方和乙方應(yīng)保證文本的內(nèi)容與所公告的內(nèi)容完全一致。

第九條 基金費(fèi)用

(一)在基金資產(chǎn)中列支的基金費(fèi)用的種類

1、管理費(fèi);

2、托管費(fèi);

3、外包服務(wù)費(fèi)(如有);

4、業(yè)績報(bào)酬;

5、基金的證券、期貨等投資交易費(fèi)用及開戶費(fèi)用(如有);

6、基金備案后與之相關(guān)的會(huì)計(jì)師費(fèi)和律師費(fèi);

7、基金的銀行匯劃費(fèi)用;

8、按照國家有關(guān)規(guī)定和本合同約定，可以在基金資產(chǎn)中列支的其他費(fèi)用，包括但不限于詢證費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、銷售服務(wù)費(fèi)、清算費(fèi)、稅費(fèi)等。

(二)基金費(fèi)用按照《基金合同》及其他法律文件的約定計(jì)提和支付。

第十條 基金收益分配

甲方與乙方按照《基金合同》的約定處理基金收益分配。

第十一條 文件檔案保管

1、甲方對(duì)在托管過程中提供給乙方的一切合同、文件、資料的真實(shí)性、合法性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。乙方對(duì)以上資料僅做形式性審查，對(duì)其真實(shí)性、合法性不作實(shí)質(zhì)性審查。

2、甲方和乙方應(yīng)完整保存各自記錄本協(xié)議項(xiàng)下基金財(cái)產(chǎn)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的原始憑證、重要合同原件或復(fù)印件，記賬憑證，財(cái)務(wù)報(bào)表等文件檔案，保存期限為15年。

3、在托管協(xié)議有效期內(nèi)國家有關(guān)監(jiān)管部門對(duì)上述文件和檔案的保存作出明確規(guī)定的，按其規(guī)定執(zhí)行。

第十二條 協(xié)議變更與終止

(一)協(xié)議變更

本協(xié)議未經(jīng)甲、乙雙方書面同意，不得擅自變更。

1、乙方有下列情形之一的，甲方有權(quán)更換托管人：

(1)違反托管協(xié)議情節(jié)嚴(yán)重，經(jīng)甲方通知仍不糾正。

(2)被依法取消基金業(yè)務(wù)托管資格的。

(3)依法解散、撤消、破產(chǎn)或者被接管的。

(4)法規(guī)規(guī)定、《基金合同》或和托管協(xié)議約定的其他情形。

2、發(fā)生下列情形之一的，乙方可以辭任：

(1)甲方違反法律法規(guī)、《基金合同》和本協(xié)議的約定進(jìn)行操作，經(jīng)乙方書面通知仍不糾正。

(2)發(fā)生其他可能會(huì)對(duì)托管財(cái)產(chǎn)安全或正常運(yùn)行產(chǎn)生重大不利影響的重大事件，乙方與甲方協(xié)商后一致認(rèn)為乙方辭任有利于保證基金的穩(wěn)健運(yùn)行。

乙方因上述第(1)辭任的，應(yīng)以書面?zhèn)髡娣绞酵ㄖ追剑f明辭任的決定和理由。乙方因上述第(2)款原因辭任的，乙方與甲方應(yīng)當(dāng)聯(lián)合簽署書面聲明，表明乙方辭任的決定和原因，并由甲方向基金持有人進(jìn)行解釋和說明。

乙方辭任的，甲方應(yīng)該在九十個(gè)工作日內(nèi)找到合適的托管人替換乙方。乙方應(yīng)該協(xié)助完成替換的相關(guān)交接工作，保證基金平穩(wěn)運(yùn)行。乙方按上述程序辭任不視為違約。

3、托管人變更程序

(1)乙方解任或辭任，甲方確認(rèn)新任托管人后，應(yīng)以書面方式通知乙方進(jìn)入托管人變更程序的具體時(shí)間。

(2)自進(jìn)入托管人變更程序之日起，托管財(cái)產(chǎn)停止運(yùn)作，相關(guān)賬戶凍結(jié)，乙方對(duì)基金資產(chǎn)和文件資料進(jìn)行清理，提供清單;甲方和乙方對(duì)托管財(cái)產(chǎn)進(jìn)行確認(rèn)后，乙方與新任托管人辦理托管財(cái)產(chǎn)移交手續(xù)。上述更換程序應(yīng)自托管人更換程序之日起30日內(nèi)完成，因甲方的過錯(cuò)造成的延誤可順延，乙方不承擔(dān)由此產(chǎn)生的責(zé)任。

(3)自啟動(dòng)更換托管人程序和托管財(cái)產(chǎn)投資運(yùn)作停止、資產(chǎn)凍結(jié)之日起，乙方

仍應(yīng)對(duì)托管財(cái)產(chǎn)承擔(dān)保管等項(xiàng)工作，并繼續(xù)計(jì)收托管費(fèi)至全部資產(chǎn)移交完成前一日止。

4、甲方的《基金合同》發(fā)生變更的，甲方應(yīng)及時(shí)告知乙方，并將《基金合同》的最新有效版本提供給乙方。如因此需變更本協(xié)議的，雙方應(yīng)協(xié)商及時(shí)變更。

(二)協(xié)議終止

發(fā)生以下情形之一的，協(xié)議終止：

(1)乙方不能實(shí)際履行托管人職責(zé)時(shí)，甲方書面通知乙方其決定終止本協(xié)議另行選擇托管人;

(2)本協(xié)議任何一方嚴(yán)重違反本協(xié)議約定，經(jīng)另一方通知仍不糾正，則另一方書面通知立即終止本協(xié)議。

(3)乙方解散、依法被撤銷、破產(chǎn)或由其他托管人接管資金財(cái)產(chǎn);

(4)甲方解散、依法被撤銷、破產(chǎn);

(5)協(xié)議到期;

(6)發(fā)生法律法規(guī)、《基金合同》或本協(xié)議約定的終止事項(xiàng)。

根據(jù)《基金合同》的約定，甲方出現(xiàn)終止情形時(shí)，應(yīng)在終止日前3個(gè)工作日書面通知乙方。乙方配合甲方辦理有關(guān)清算事宜。

第十三條 違約責(zé)任

(一)本協(xié)議任何一方未按協(xié)議約定履行各項(xiàng)義務(wù)均被視為違約。違約方應(yīng)承擔(dān)因其違約行為給對(duì)方當(dāng)事人造成的直接損失。

(二)因證券經(jīng)紀(jì)商、期貨經(jīng)紀(jì)商發(fā)送有關(guān)數(shù)據(jù)的不真實(shí)、不完整、不及時(shí)和無效，或經(jīng)紀(jì)商資金清算的不完整、不及時(shí)、不準(zhǔn)確，或經(jīng)紀(jì)商違反法律法規(guī)或本協(xié)議約定挪用委托資金等原因，造成乙方無法履行本協(xié)議約定的保管職責(zé)，乙方不承擔(dān)責(zé)任。

(三)因甲方提供的投資指令、交易數(shù)據(jù)、資金財(cái)產(chǎn)相關(guān)法律文書、資產(chǎn)權(quán)利憑據(jù)、書面證明材料、書面授權(quán)書等存在不真實(shí)、不完整、不及時(shí)和無效等，造成乙方無法按約定履行托管職責(zé)或造成乙方錯(cuò)誤地履行了托管職責(zé)的，乙方不承擔(dān)任何責(zé)任，也不承擔(dān)因此對(duì)資金財(cái)產(chǎn)造成的任何損失。

(四)乙方不就甲方任何經(jīng)營管理行為、投資交易承擔(dān)責(zé)任，不就甲方的任何不遵守本協(xié)議、《基金合同》和其他相關(guān)法律法規(guī)的行為而負(fù)責(zé)。

(五)甲方未經(jīng)乙方同意，私自變更銀行賬戶印鑒密碼等導(dǎo)致的相關(guān)后果，乙方不承擔(dān)任何責(zé)任。

(六)因甲方自行處置其財(cái)產(chǎn)導(dǎo)致的一切法律后果由甲方負(fù)責(zé)，乙方不承擔(dān)任何責(zé)任。

(七)因甲方違反《基金合同》的有關(guān)約定管理、運(yùn)用、處分托管財(cái)產(chǎn)，致使托管財(cái)產(chǎn)受到損失或甲方到期結(jié)束后無法按約定向持有人交付資產(chǎn)的，按照《基金合同》及相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定進(jìn)行處理，乙方不承擔(dān)賠償責(zé)任。

(八)如甲方因上述(三)-(七)中的行為給乙方造成直接損失或?qū)е乱曳奖坏谌阶穬斒艿綋p失的，甲方應(yīng)對(duì)乙方承擔(dān)賠償責(zé)任。

(九)乙方對(duì)執(zhí)行甲方的符合本協(xié)議約定的指令或執(zhí)行指令過程中由于本協(xié)議當(dāng)事人以外的第三方原因?qū)ν泄茇?cái)產(chǎn)造成的損失不承擔(dān)賠償責(zé)任。

(十)如果甲、乙雙方因不可抗力不能履行或不能及時(shí)履行本協(xié)議時(shí)，不承擔(dān)違約責(zé)任。不可抗力是指甲、乙雙方不能預(yù)見，不能避免，并且不能克服的客觀情況。協(xié)議一方因不可抗力不能履行本協(xié)議時(shí)，應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方并在合理期限內(nèi)提供

受到不可抗力影響的證明，并應(yīng)采取適當(dāng)措施防止本資金財(cái)產(chǎn)損失的擴(kuò)大。

(十一)雖違約行為已經(jīng)發(fā)生，但本協(xié)議仍能夠繼續(xù)履行的，在保護(hù)基金份額持有人合法權(quán)利的前提下，各方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行本協(xié)議規(guī)定的各項(xiàng)義務(wù)。

第十四條 終止清算

(一)甲方應(yīng)按照《基金合同》的相關(guān)規(guī)定，在基金到期終止前規(guī)定時(shí)間內(nèi)以及提前終止時(shí)及時(shí)變現(xiàn)基金財(cái)產(chǎn)。

(二)如發(fā)生可能引起基金提前終止的事項(xiàng)，甲方應(yīng)及時(shí)通知乙方，以便乙方做好清算準(zhǔn)備。甲方?jīng)Q定提前終止時(shí)，應(yīng)在提前解散決定作出后的第一個(gè)工作日，以書面形式通知乙方，并提供相關(guān)證明文件。

(三)基金終止時(shí)變現(xiàn)的全部資產(chǎn)扣除應(yīng)由基金財(cái)產(chǎn)承擔(dān)的托管費(fèi)、稅費(fèi)、清算費(fèi)用及其他相關(guān)費(fèi)用和債務(wù)后，按照《基金合同》的約定進(jìn)行分配。

(四) 甲方應(yīng)于基金終止后10個(gè)工作日內(nèi)編制清算報(bào)告，并交乙方復(fù)核，乙方復(fù)核無誤后，由甲方向乙方發(fā)出指令，乙方復(fù)核無誤后根據(jù)指令劃付清算資產(chǎn)，乙方執(zhí)行甲方的指令后，本協(xié)議終止，乙方不再對(duì)甲方托管財(cái)產(chǎn)負(fù)有托管職責(zé)，乙方應(yīng)協(xié)助甲方辦理托管賬戶的銷戶事宜。

第十五條 保密責(zé)任

(一)本協(xié)議的任何一方茲承諾對(duì)關(guān)于各方的業(yè)務(wù)和事務(wù)(包括對(duì)于雙方而言，任何投資或潛在投資機(jī)會(huì))的任何及所有信息保密，且除法律和本協(xié)議另有規(guī)定的，未經(jīng)對(duì)方書面事先同意，不得向任何第三方披露任何該等信息。

(二)協(xié)議雙方進(jìn)一步承諾不為本協(xié)議以外的其他目的利用該等保密信息，但前提是該方可向由其任命或雇傭的雇員、董事、投資顧問、代理人或其他人員在為實(shí)現(xiàn)本協(xié)議目的所必需的范圍內(nèi)披露該等信息，在該等情況下，該方應(yīng)確保其雇員、董事、投資顧問、代理人或其他人員知悉本協(xié)議項(xiàng)下的保密義務(wù)并遵守該等義務(wù)。

(三)如任何一方違反本條規(guī)定，應(yīng)賠償對(duì)方或資金財(cái)產(chǎn)因此遭受的損失。

(四)本條不應(yīng)適用于下列信息：

(1)該等信息已是或成為公眾可獲知的信息;

(2)在一方向另一方提供時(shí)，根據(jù)一般業(yè)務(wù)過程中的書面記錄證明已由接收方所知的信息;

(3)一方從另一方以外的其他方(且該等其他方無保密義務(wù))處得到或獲取的信息，或由接收方獨(dú)立開發(fā)的信息；

(4)法律、法規(guī)、具有管轄權(quán)的法院或任何政府主管機(jī)構(gòu)要求披露的信息;

(5)另一方已書面同意向某一特定的接收方披露的信息，前提是該等接收方應(yīng)作出相同的保密承諾。

(五)本協(xié)議的終止，不影響保密條款的效力。

第十六條 爭議處理

(一)本協(xié)議受中華人民共和國法律管轄并據(jù)其解釋。

(二)任何因本協(xié)議而產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的爭議，雙方應(yīng)本著保護(hù)本托管財(cái)產(chǎn)和持有人利益的原則共同協(xié)商解決，若不能通過協(xié)商、調(diào)解解決的，應(yīng)提交華南國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁，仲裁地在深圳，以該會(huì)當(dāng)時(shí)有效的仲裁規(guī)則為準(zhǔn)，仲裁裁決是終局性的，并對(duì)各方當(dāng)事人具有約束力，除裁決另有規(guī)定外，仲裁費(fèi)由敗訴方承擔(dān)。爭議處理期間，協(xié)議當(dāng)事人應(yīng)恪守各自的職責(zé)，繼續(xù)忠實(shí)、勤勉、盡責(zé)地履行本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)，維護(hù)基金份額持有人的合法權(quán)益。

第十七條 其他事項(xiàng)

(一)本協(xié)議自基金成立之日起生效。除非根據(jù)本協(xié)議有關(guān)規(guī)定提前終止本協(xié)議，本協(xié)議的有效期自其生效之日至基金合同終止日。

(二)本協(xié)議未盡事宜，甲乙雙方可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，所有為執(zhí)行本協(xié)議而簽署的補(bǔ)充協(xié)議，與本協(xié)議具有同等法律效力。

(三)如果本協(xié)議任何條款與國家有關(guān)法律規(guī)定不符而構(gòu)成無效或不可執(zhí)行，并不影響本協(xié)議其他條款的效力及可執(zhí)行性。在出現(xiàn)這種情況時(shí)，甲乙雙方應(yīng)當(dāng)立即進(jìn)行協(xié)商，談判修改該條款。

(四)如因甲方原因?qū)е沦Y金財(cái)產(chǎn)被采取司法強(qiáng)制措施，乙方將依法協(xié)助司法機(jī)關(guān)處理。乙方不對(duì)資金財(cái)產(chǎn)被采取司法強(qiáng)制措施導(dǎo)致的任何后果承擔(dān)責(zé)任。

(五)本協(xié)議正本一式貳份，甲乙雙方各執(zhí)壹份，每份具有同等的法律效力。

(本頁無正文，為《【私募基金產(chǎn)品名稱】基金托管協(xié)議》簽字頁)

甲方:【私募基金管理機(jī)構(gòu)名稱】

法定代表人(或授權(quán)代表)：

年 月 日

乙方：招商銀行股份有限公司北京分行

負(fù)責(zé)人(或授權(quán)代表)：

年 月 日

簽署地點(diǎn)：

投資監(jiān)督事項(xiàng)表

【私募基金管理機(jī)構(gòu)名稱】(公章)

年 月 日

在私募基金托管合同中，雙方當(dāng)事人對(duì)自己主體地位的合法、業(yè)務(wù)經(jīng)營資格的具備、內(nèi)部授權(quán)的獲得、所披露信息的真實(shí)性以及因自己的責(zé)任所致?lián)p害對(duì)對(duì)方的免責(zé)都進(jìn)行了相關(guān)的保證。這些保證在一般性的民事是行為中都不做要求，由此可以看出私募基金托管合同在民商事活動(dòng)中的特殊性。

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