一、有限責任公司改制怎么進行

根據我國公司法、證券法、和中國證監會頒布的規范性文件的規定，設立股份有限公司應

具備以下條件：

1.應當有2人以上200以下為發起人，其中須有半數以上在中國境內有住所;

2.發起人認購和募集的股本達到法定注冊資本最低限額500萬元人民幣;

3.股份發行、籌辦事項符合法律規定;

4.發起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經創立大會通過;

5.有符合公司法要求的公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構;

6.有合法的公司住所。

二、改制具體操作步驟

1.設立改制籌備小組，

專門負責本次改制工作。

籌備小組通常由董事長或董事會秘書牽頭，

匯集公司生產、技術、財務等方面的負責人，不定期召開會議，就改制過程中遇到的有關問

題進行商討，必要時還應提請董事會決定?；I備小組具體負責以下工作：

a.研究擬訂改組方案和組織形式;

b.聘請改制有關中介機構，并與中介機構接洽;

c.整理和準備公司有關的文件和資料;

d.召集中介機構協調會，提供中介機構所要求的各種文件和資料，回答中介機構提出的問題;

e.擬定改制的有關文件;

f.向政府主管部門申報文件或備案，取得政府批文;

g.聯絡發起人;

h.辦理股份有限公司設立等工作。

2.選擇發起人?，F行法律規定，設立股份有限公司應當有2人以上200人以下為發起人。

如果擬改制的有限責任公司現有股東人數符合該要求，則可以直接由現有股東以公司資產發

起設立;如果現有股東不足或現有股東有不愿意參加本次發起設立的，則應引入新的股東作

為發起人，由現有股東向其轉讓部分股權，對公司股權結構進行改組，然后由改組后的股東

以公司資產共同發起設立股份有限公司。但有一個要注意的問題是，股東的變更要滿足申請

發行前最近3年內實際控制人不發生變化的要求。

3.聘請中介機構?；I備小組成立后可聯系和聘請中介機構，包括保薦機構、發行人律師、

審計師、資產評估師等機構。被選擇的中介機構應具備從業資格，籌備小組在經過慎重考察

后，應當確定本次改制上市的各中介機構人選，并與之簽署委托協議或相關合同，正式建立

法律關系。

4.盡職調查、資產評估與審計。在公司與各中介機構簽署委托協議后，各機構應根據情況

進場工作，分別對公司的有關情況進行調查和審計。保薦機構應對公司整體情況尤其是商務

經營情況進行全面的調查，并在調查基礎上起草本次改制上市的招股說明書;發行律師應對

公司的法律事宜進行全面調查，并起草法律意見書和律師工作報告;會計師對公司近3年的財務狀況進行審計，形成審計報告;資產評估師對公司的資產狀況進行評估，形成資產評估報告。應注意的是，根據國家工商總局的要求是按照評估報告數值作為驗資報告股本數額確認;而證監會最新要求是要求以會計報表上凈資產數額確認改制后公司股本數額。這樣如果審計報告凈資產數額低于評估報告數額，則選擇審計報告上凈資產作為驗資報告股本數額，則符合國家工商局和證監會兩家要求。

如果評估報告上資產價格數據低于審計報告凈資產數據，則選用評估報告數據作為驗資報告上股本數額。當然，如果公司不需要三年內上市則可以按照評估報告數據作為驗資報告上股本數量反映人而無需考慮審計報告數據。

5.產權界定。公司籌備過程中，為了準確確定公司資產，區分其他主體的資產，有時要進

行財產清查。在清查基礎上對財產所有權進行甄別和確認。尤其是占有國有資產的公司，應

當在改制前對國有資產進行評估，避免國有資產受到損害。

6.國有股權設置。改制公司涉及國有資產投入的，要對公司改制后國有股的設置問題向國

有資產管理部門申請批準相關股權設置的文件，對國有資產作價及相應持股進行審批。通常

在申報國有股權設置申請書的同時，還要求公司律師就國有股權設置出具法律意見書。

7.制定改制方案，簽署發起人協議和章程草案。改制方案涉及以下幾個方面問題需要達成

一致：首先，**公司注冊資本的數額。應由各發起人共同商定凈資產折股比例，確定注冊

資本的數額。其次，各發起人的持股比例。原則上按照各發起人在原公司中的股權比例來確

定，如有調整應在此階段商定。簽署發起人協議、公司章程草案。此外，公司改制中還應形

成如下改制文件和文本：股東會關于公司改制的決議、改制申請書、改制可行性研究報告、

發起人框架協議、公司章程及企業改制總體設計方案等。

8.申請并辦理設立報批手續。

涉及國有股權的應向國有資產管理部門申請辦理國有股權設置的批文;涉及國有土地出資還應由國有土地管理部門出具國有土地處置方案批復。

9.認繳及招募股份。

如以發起設立股份有限公司的，發起人書面認足公司章程規定的其認繳的股份;一次繳納的，應當繳納全部出資;分期繳納的應當繳納首期出資。以實物、工業產權、非專利技術或土地使用權等非貨幣性資產出資的，應經資產評估并依法辦理該產權的

轉移手續。

募集方式設立的，發起人認購股份不得少于股份總額的35%，發起人不能按時足額繳納股款的，應對其他發起人承擔違約責任。繳納股款后應經會計師驗資確認并出具驗資報告。

10.注冊成立股份有限公司。發起設立方式設立的，發起人首次繳納出資后，應當選舉董

事會和監事會，由董事會向公司登記機關保送公司章程、由驗資機構出具驗資證明及其它文

件，申請設立登記。以募集設立的，發行股份的股款幕足并經驗資后，發起人應在30日內主持召開公司創立大會，審議公司設立費用和發起人用于抵作股款的財產的作價。產生公司董事會、監事會并召開第一次會議。創立大會結束后30日內，持相關文件申請設立登記。經工商登記機關核準后，頒發股份有限公司營業執照。**公司正式宣告成立。

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