【為您推薦】北流市律師 延吉市律師 蒲江律師 雙流縣律師 南湖區(qū)律師 銅山區(qū)律師 鹽湖區(qū)律師

私募股權(quán)投資(簡稱“PE”)屬于權(quán)益性投資。通俗的講，私募股權(quán)投資就是PE投資者尋找雖未上市但發(fā)展?jié)摿薮蟮墓?，通過對其投資，獲得股份的形式，幫助其發(fā)展、上市，然后再轉(zhuǎn)讓股權(quán)后獲得利潤。下面，律霸就將私募股權(quán)投資協(xié)議做詳細描述，敬請觀看。

私募股權(quán)投資框架協(xié)議

本框架協(xié)議旨在規(guī)定 A 對 B 投資事宜的主要合同條款，僅供談判之用。 本框架協(xié)議不構(gòu)成投資人與公司之間具有法律約束力的協(xié)議，但保密條款 、排他性條款和管理費用具有法律約束力。

本框架協(xié)議旨在規(guī)定A對B投資事宜的主要合同條款，僅供談判之用。

本框架協(xié)議不構(gòu)成投資人與公司之間具有法律約束力的協(xié)議，但“保密條款”“排他性條款”和“管理費用”具有法律約束力。在投資人完成盡職調(diào)查并獲得投資委員會批準，并以書面(包括電子郵件)通知公司后，本協(xié)議便對協(xié)議各方具有法律約束力。協(xié)議告方應盡最大努力根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定達成、簽署和報批投資合同。

一、排他性條款

排他性條款規(guī)定目標企業(yè)B于投資者A進行交易的一個獨家鎖定期。在這個期限內(nèi)，B不能跟其他投資者進行類似的交易談判。在創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務中，這個鎖定期可能只有60天;而在一個并購業(yè)務中，鎖定期則可以很長。

二、保密條款

投資意向書中的保密條款和保密協(xié)議規(guī)定的是不同的保密內(nèi)容。該條款下主要規(guī)定，在沒有各方一致同意下，任何一方都不應該向任何人披露框架協(xié)議所述的交易內(nèi)容以及任何當事人的意見。對于那些其他當事人事先并不掌握，并且不為公眾所知的保密信息，各方都要承諾，僅將這些信息用于交易目的，并且盡力防止這些保密信息被其他人以不合法的手段獲取。各方也要保證，僅向相關(guān)的員工和專業(yè)顧問提供保密信息，并在提供保密信息的同時告知他們保密義務。

三、先期工作

在這部分內(nèi)容中，應該記載雙方交易的前提。最重要的就是賣出方是否有權(quán)利出賣目標企業(yè)的股權(quán)。如果有權(quán)利，應該說明這種權(quán)利是如何獲取的。

四、時間表

在框架協(xié)議中，應該規(guī)定整個交易的時間表。通常，時間表主要包括三個主要的階段。第一個階段是A向B注入資金的階段;第二個階段是A與B共同合作，推進B價值提升;第三個階段是在A退出后，A與B也要共同努力建立長期友好的戰(zhàn)略合作關(guān)系，促進B的進一步發(fā)展。其中第三個階段的內(nèi)容主要是為日后進一步合作鋪路，比較虛幻。但前兩個階段對于A、B雙方很重要。

五、投資條款

這一類條款主要規(guī)定投資總額、價格等內(nèi)容，通常要包括以下條款。

1、投資金額

該條款規(guī)定投資者投資的總金額，購買股數(shù)，以及這部分股份占稀釋后總股數(shù)的比例。此外，這一條款中應該指明獲得股份的形式。因為投資者并不一定能夠總是以購買普通股的方式注資，投資者可以選擇的工具也可以是優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)債或者僅僅是貸款。即使是普通股，也可能是有限制條件的普通股，這些情況都應該作出說明。由于普通股擁有的權(quán)利最廣泛，所以，在這接下來的部分中，我們主要以普通股投資為例，來設(shè)立這個框架協(xié)議。

2、購買價

在這條款中，應指出投資者每股股票的購買價格，并且分別指出投資前后B的股票價格。 3、價值調(diào)整條款。

這一條款將規(guī)定：如果在規(guī)定期限內(nèi)，B能能夠達到一定的經(jīng)營業(yè)績，那么A將獎勵B的初始所有者一定比例的股權(quán);如果B不能達到，那么B將以一個象征性的價格或者無償?shù)叵駻轉(zhuǎn)移一定比例的股權(quán)。 4、交割條件

這一條款規(guī)定雙方交割的條件。投資者應該根據(jù)A和B都能接受的投資協(xié)議進行，除了由B做出的適當和通用的陳述、保證和承諾以外，還可能包括其他的內(nèi)容。 5、交割日期。 .

交割日期是A通過必要的工商登記，正式成了B股東的日期。

六、投資者權(quán)利條款

為了保護自己的利益，投資者通常會在協(xié)議里為自已獲取一定的權(quán)利。

1、增資權(quán)

這一條款主要賦予了投資者A這樣一個權(quán)利;在未來規(guī)定的時間內(nèi)，投資者A有權(quán)利向企業(yè)B以一個約定的價格再購買一定數(shù)量的股份。這是一個權(quán)利，所以，A有權(quán)執(zhí)行也有權(quán)不執(zhí)行。

2、股息分配權(quán) .

這一條款是為了避免B過度分配利潤而對A的投資價值產(chǎn)生不利的影響。通常規(guī)定，如果可分配利潤沒有達到投資者投資總額一定的比例，B在未經(jīng)過A書面批準的情況下，不得進行利潤分配。

3、清算權(quán)

這一條款旨在當B發(fā)生破產(chǎn)清算時，保護A的投資利益。通常，在破產(chǎn)清算時，A將獲得一個優(yōu)先于其他股權(quán)持有人的優(yōu)先分配額。這一金額可以設(shè)定為A投資總額的一定比例。當投資者A獲得優(yōu)先分配額以后，剩余的部分將按照股權(quán)比例分配給包括A在內(nèi)的全部持股人。 .

4、贖回權(quán) .

該權(quán)利旨在解決投資者在投資若干年后無法退出的問題。這一條規(guī)定，當交割完成的一定年限后，投資者A隨時有權(quán)將其持有股份按照一定的價格賣給B。通常，這個價格是下列兩種情況下價值較高的那個：第一種情況，最近B的財務報表中所反映的A持有股份所擁有的凈資產(chǎn);第二種情況，A對B投資總額加上A對B增資額加上上述投資到贖回日期間以每年一定的利息率(通常為15%～20%)計算的利息總額。 .

如果B無力支付贖回股份的金額，那么B有義務盡快支付這一金額。如果B的現(xiàn)金不足以支付，那么，A持有的股權(quán)將自動轉(zhuǎn)化為一年到期的商業(yè)票據(jù)(利息可以規(guī)定)。 . 而且在B完成贖回前，A仍有權(quán)利保持其在B董事會中的董事。

5、反稀釋條款

這一條款將保護投資者A不會因為B增發(fā)股票時估值低于A對B投資時的估值而造成損失。通常會在這一條款中規(guī)定：當B增發(fā)時，對公司的估值低于A對應的公司估值，A有權(quán)從企業(yè)B或者B的初始所有者手中無償或以象征性價格獲得一定比例的額外股權(quán)。

6、新股優(yōu)先認購權(quán)

這一條款將保證投資者不會因為企業(yè)發(fā)行新股而導致投資者控股比例的下降。在這一條款中通常會規(guī)定，投資者有權(quán)在新股發(fā)行時優(yōu)先認購，且價格、條件與其他投資者相同。

7、最優(yōu)惠條款

這一條款用于保證投資者A在于B的合作中居于有利的地位。在這一條款中通常規(guī)定，如果B在未來融資或者在既有融資中有比與A的交易更為優(yōu)惠的條款，則A有權(quán)利享受同等的優(yōu)惠條件。 .

8、首先拒絕權(quán)和共同出售權(quán) .

在這一條款中賦予投資者A這樣的權(quán)利;如果其他的股權(quán)投資者計劃向第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，那么，投資者A有如下權(quán)利;投資者A有權(quán)禁止這種交易的發(fā)生;投資者A有權(quán)以同樣的條件向第三方出售股權(quán)。但是，條款中應該規(guī)定投資者A的股權(quán)轉(zhuǎn)移并不在此限制之內(nèi)。而且投資者A不必負擔在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中把股權(quán)優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給其他普通投資者的義務。

9、上市注冊權(quán)

這一條款將避免投資者A在企業(yè)B上市后因為法律規(guī)定不能轉(zhuǎn)讓股票而導致的損失。在這一條款中，通常會規(guī)定，如果投資者A在一定期限內(nèi)(比如IPO4年后或交割日8年后)不能轉(zhuǎn)讓股票，則企業(yè)B的其他股東應該在投資者A的要求下盡量少出售或者不出售其持有的股份。

如果B需要重組而需要A放棄某些權(quán)利，那么，當B重組結(jié)束后一定時間內(nèi)，公司仍然沒有實現(xiàn)IPO，投資者A就有權(quán)利恢復所失去的權(quán)利和利益。

10、鎖定

這一條款規(guī)定，企業(yè)B的原始投資者或持股管理人員在未經(jīng)投資者A的書面同意前，不得向第三方轉(zhuǎn)讓其持有的股份。即使持股管理人員已經(jīng)不被公司所雇用，他仍需要履行這一條款義務。 .

11、出售權(quán)

這一條款將賦予投資者A在企業(yè)B未能在規(guī)定時間內(nèi)上市的情況下將企業(yè)B出售的權(quán)利。在這種情況下，其他投資者無權(quán)提出異議。

12、信息權(quán)

私募股權(quán)投資者不是打算與企業(yè)“與子偕”，他們只是對優(yōu)秀的企業(yè)家起到幫扶作用。在決定投資時，私募股權(quán)投資者就已經(jīng)想好退路，并細節(jié)性的寫于私募股權(quán)投資協(xié)議的核心條款中。因此，對于企業(yè)而言，以上條款的內(nèi)容及含義對于談判將起到?jīng)Q定性作用。

最新私募基金管理辦法中有何新規(guī)定？

私募股權(quán)投資有哪些法律風險？

2020最新私募基金管理辦法全文