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為了實(shí)現(xiàn)融資目的，不少當(dāng)事人會(huì)選擇以轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式來獲得資金。但是，股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及多方權(quán)利，當(dāng)有的條件不符合時(shí)，合同很有可能被判定無效。今天，律霸小編就為您提供一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效案例，希望能夠幫您規(guī)避合同無效的風(fēng)險(xiǎn)。

云南省高級(jí)人民法院

民事判決書

[2008]云高民二終字第33號(hào)

上訴人(原審被告)楊某

被上訴人(原審原告)和某某

上訴人楊某因與被上訴人和某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服云南省麗江市中級(jí)人民法院(2007)麗中民二初字第34號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2008年1月23日受理后，依法組成合議庭，于同年3月13日公開開庭審理了本案。上訴人楊某及其委托代理人王曼、被上訴人和某某及其委托代理人周建元到庭參加訴訟。本案于2008年3月20日中止審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

和某某在原審起訴稱，和某某與楊某簽訂的《麗江三和房地產(chǎn)開發(fā)有限公司關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓的協(xié)議》(以下簡稱《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》)內(nèi)容違反法律規(guī)定，故請(qǐng)求：依法宣告雙方于2006年3月23日簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效;判令楊某承擔(dān)本案的全部訴訟費(fèi)用。

原審法院經(jīng)審理，確認(rèn)以下事實(shí)：2006年3月23日，麗江三和房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱三和公司)召開臨時(shí)股東大會(huì)，經(jīng)過股東會(huì)決議，同意和某某轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。同日，和某某與楊某簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議約定，和某某在三和公司擁有60%的股份額，愿意將55%的股份額轉(zhuǎn)讓給楊某，和某某還擁有三和公司5%的股份額。

楊某愿意以實(shí)物抵償(具體為a區(qū)單身公寓銷售面積為451.4平方米的房地產(chǎn);c區(qū)一層農(nóng)貿(mào)市場(chǎng)建筑面積為2370.82平方米的房地產(chǎn);c區(qū)四室兩廳公寓銷售面積為774.5平方米的房地產(chǎn))給和某某在三和公司的55%的股份額，雙方到工商行政管理部門辦理了股權(quán)變更手續(xù)，對(duì)協(xié)議在古城區(qū)公證處進(jìn)行了公證，公證后被雪山公證處撤銷。

原審法院審理認(rèn)為，和某某與楊某雙方自愿簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，但協(xié)議內(nèi)容是以實(shí)物抵償，而抵償?shù)膶?shí)物屬三和公司的資產(chǎn)，并非是楊某的個(gè)人資產(chǎn)，故雙方所簽訂的協(xié)議內(nèi)容是股東抽逃出資的行為，違反了《中華人民共和國公司法》第三十六條的規(guī)定，協(xié)議無效。原審法院依據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十六第一款、《中華人民共和國合同法》第五十二條第(五)之規(guī)定，判決：和某某與楊某簽訂的《麗江三和房地產(chǎn)開發(fā)有限公司關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓的協(xié)議》無效。案件受理費(fèi)15190元由和某某、楊某各自負(fù)擔(dān)7595元。

原審判決宣判后，楊某不服提出上訴，請(qǐng)求撤銷原判，改判駁回和某某的訴訟請(qǐng)求或?qū)⒈景赴l(fā)回重審;判令和某某承擔(dān)本案的全部訴訟費(fèi)用。

事實(shí)和理由為：

一、原判忽視案件的重要法律事實(shí)。2006年3月28日，上訴人與被上訴人按《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，到工商部門辦理了股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記，相關(guān)房產(chǎn)也隨后在產(chǎn)權(quán)部門作了變更登記，《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已實(shí)際履行完畢。三和公司的工商原始登記檔案也證明：根據(jù)股東會(huì)決議，于2006年3月23日簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

受讓人楊某已于2006年3月28日將人民幣180萬元支付給了和某某，協(xié)議已履行完畢。原審法院忽視上述事實(shí)，忽視協(xié)議是雙方真實(shí)意思表示，并經(jīng)過工商、產(chǎn)權(quán)登記部門的審查登記，已實(shí)際履行完畢的客觀事實(shí)，作出錯(cuò)誤判決的做法違反了法律的規(guī)定。

二、原判依據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十六條的規(guī)定，判決協(xié)議無效系適用法律錯(cuò)誤。該條規(guī)定的“抽逃出資”是指在公司設(shè)立時(shí)，股東依法繳納了自己認(rèn)繳的出資，但在公司成立后又將其出資撤回的違反行為。三和公司自注冊(cè)成立至今，注冊(cè)資本均為210萬元人民幣，注冊(cè)資本沒有出現(xiàn)增加或減少的情況。協(xié)議內(nèi)容并沒有違反法律、行政強(qiáng)制性股東，不能認(rèn)定無效;

三、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第二條約定是雙方對(duì)自己所有權(quán)的合法處分，雙方在保證公司注冊(cè)資本安全的情況下，有權(quán)利處置相關(guān)公司財(cái)產(chǎn);

四、本案不屬于民事法律調(diào)整的范疇。和某某的訴求名為請(qǐng)求人民法院確認(rèn)協(xié)議無效，實(shí)為要求人民法院通過民事審判撤銷工商行政管理部門及產(chǎn)權(quán)登記部門的行政登記，原審法院審理本案程序違法。

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