【為您推薦】南安市律師 昆山律師 蓬萊市律師 三河市律師 長樂市律師 青州市律師 靖江市律師 鄒城市律師

公司并購對于我們來說并不遙遠，在有市場的地方，就有公司，就會發生公司并購。并購對于一個公司來講會帶來新的改變和機遇。而跨國公司的并購更是會推動國際經濟的發展，那么今天我們來了解一下跨國公司的海外并購基金運作模式有哪些？

一、并購基金概述

并購基金(Buy out Fund)是私募股權基金的一種，用于并購企業，獲得標的企業的控制權。常見的運作方式是并購企業后，通過重組、改善、提升，實現企業上市或者出售股權，從而獲得豐厚的收益，經常出現在 MBO 和 MBI中。并購基金一般采用非公開方式募集，銷售和贖回都是基金管理人通過私下與投資者協商進行。投資期限較長，通常為3—5年，從歷史數據看，國際上的并購基金一般從投入到退出要5 到10年時間，可接受的年化內部收益率(IRR)在30%左右。在投資方式上，并購基金多采取權益型投資方式，絕少涉及債權投資。投資標的一般為私有公司，且與 VC 不同的是，并購基金比較偏向于已形成一定規模和產生穩定現金流的成形企業。并購基金投資退出的渠道有：IPO、售出(TRADE SALE)、兼并收購(M&A)、標的公司管理層回購等等。

二、并購基金的常見運作模式

并購基金主要分為控股型并購基金模式和參股型并購基金模式。前者是美國并購基金的主流模式，強調獲得并購標的控制權，并以此主導目標企業的整合、重組及運營。后者并不取得目標企業的控制權，而是通過提供債權融資或股權融資的方式，協助其他主導并購方參與對目標企業的整合重組，是我國目前并購基金的主要模式。

(1)國外模式在歐美成熟的市場，PE 基金中超過50%的都是并購基金，主流模式為控股型并購，獲取標的企業控制權是并購投資的前提。國外的企業股權相對比較分散，主要依靠職業經理人管理運營，當企業發展出現困難或遇有好的市場機會，股東出售意愿較強，并購人較易獲得目標企業的控制權。控股型并購可能需要對標的企業進行全方位的經營整合，因此對并購基金的管理團隊要求較高，通常需要有資深的職業經理人和管理經驗豐富的企業創始人。

(2)國內模式控股型并購模式要經歷一個較長的周期且必須有一個清晰的投資理念，目前國內的 PE市場還相對處于發展階段，因此控股型并購模式操作比較少見，主要是參股型并購模式。通常有兩種方式，一是為并購企業提供融資支持，如過橋貸款，以較低的風險獲得固定或浮動收益，同時可通過將一部分債務融資轉變成權益性資本，實現長期股權投資收益。第二種參股型并購是向標的企業進行適當股權投資，也可以聯合其他有整合實力的產業投資者為主導投資者，共同對被并購企業進行股權投資、整合重組，在適當時候通過將所持股權轉讓等形式退出。

三、并購基金的盈利與估值

(1)并購基金的盈利并購基金的盈利來源包括基金分紅、固定管理費、上市公司回購股權的溢價以及財務顧問費等。對 PE 和投資者而言，投資回報主要還是分紅和到期返還，一般依據投資合同的約定而來，主要有如下幾種方式：被投資企業上市，投資人持有被投企業原始股，獲得投資額與原始股變現的差價。被投資企業回購 PE投資股份，投資人獲得回購金額與投資金額的差價。成為被投資企業的股東，獲得被投資企業的分紅。將持有的被投資企業股份轉讓給其他機構或個人，獲得轉讓收益和投資額的差價。與被投資企業簽訂對賭協議，在被投企業沒有達到預設指標后，獲得被投企業的經濟補償。

(2)并購基金的估值在并購過程中，最困難的一環在于對企業和企業家的估值。國際上通行的企業估值法有三種。第一是重臵法，就是對現在重建該企業的成本進行評估;第二是類比法，就是尋找跟該企業相類似的已上市企業，以它的市值進行推斷;第三是折現法，根據企業的盈利能力，把它未來的利潤折算到當前的數額。目前國內的并購基金根據實際情況合理采用市場法、收益法、資產基礎法等方法進行估值。市場法是將評估對象與參考企業、在市場上已有交易案例的企業、股東權益、證券等權益性資產進行比較以確定評估對象價值;收益法是通過將被評估企業預期收益資本化或折現以確定評估對象價值;資產基礎法是在合理評估企業各項資產和負債價值的基礎上確定評估對象價值。并購基金產品化并購基金常常采用的是有限合伙制，由 GP(普通合伙人)和 LP(有限合伙人)組成，其中 GP 負責并購基金的運作，并提供一定比例的資金，常常為整個并購基金的1%~5%。LP 是并購基金的主要資金提供方，分享并購基金的主要收益。

目前對LP的要求是——指具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資于單只并購基金的金額不低于100 萬元且符合下列相關標準的單位和個人：

(一)凈資產不低于1000 萬元的單位;

(二)金融資產不低于300 萬元或者最近三年個人年均收入不低于50 萬元的個人。對于規模較大的并購基金，單個 LP 常常要出較大的資金量，比如1 億元以上，這就限制了投資者群體范圍。因此我們可以利用產品化來擴大客戶的參與群體、降低參與門檻。

四、風險控制

并購基金的運作是一個復雜的過程，從基金募集、成立到并購的實施、項目管理以及分紅、退出清算，某個環節出現問題，都會使投資者面臨損失。因此并購基金在進行產品化的過程中應當特別注意風險的控制，尤其要關注如何實現安全退出，注重退出方式和時機的選擇，制定完善的退出方案。

相信認真看完這篇文章的你應該已經對于并購基金，不管是國內并購基金的運作模式還是海外并購基金的運作模式都應該很清楚了吧。并購對于公司的發展至關重要，可以帶領公司邁向更高的臺階。跨國公司的并購活動推動了國際經濟的發展，加快了全球經濟一體化的進程，并購對于經濟的發展有著重要的意義。

公司并購的方法有哪些內容

公司并購重組涉及稅務容易出現的風險有哪些

最新關于上市公司并購重組管理辦法