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海外并購是企業(yè)根據(jù)自身發(fā)展制定的一套擴(kuò)張計(jì)劃，主要是針對國際性的，針對海外實(shí)施的，當(dāng)然，這樣的實(shí)施計(jì)劃可能成功，也可能會失敗，現(xiàn)實(shí)生活中精彩的案例也不在少數(shù)。那么海外并購案例的內(nèi)容有哪些?風(fēng)險(xiǎn)有哪些?下面，就讓律霸來詳細(xì)的介紹一下吧!

一、海外并購案例的內(nèi)容有哪些?

電建集團(tuán)整體上市

涉及上市公司：中國電建(601669)

獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(經(jīng)辦人)：

中信建投(林煊、白罡、張冠宇、杜鵑、李笑彥、于宏剛)、

中信證券(高愈湘、馬濱、劉日、陳琛、楊斌、凌陶)

案例類型：整體上市

交易背景：電建集團(tuán)2011年成立時(shí)，正值中國電建申請IPO。為保護(hù)上市公司及中小投資者利益，避免集團(tuán)與上市公司的潛在同業(yè)競爭，減少關(guān)聯(lián)交易，電建集團(tuán)籌備組及中國電建向中國證監(jiān)會及社會承諾：電建集團(tuán)成立后將完善治理結(jié)構(gòu)，協(xié)調(diào)業(yè)務(wù)發(fā)展，具備條件后實(shí)施整體上市。雖然2012-2014年A股持續(xù)低迷，但為如期兌現(xiàn)承諾，中國電建仍啟動了資產(chǎn)重組，重組方案的設(shè)計(jì)充分考慮到中小投資者利益，贏得了投資者支持。

這一交易的結(jié)構(gòu)包括兩個(gè)部分。一是中國電建以3.63億元/股，向電建集團(tuán)非公開發(fā)行40.4億股普通股，同時(shí)承接電建集團(tuán)債務(wù)25億元，收購的標(biāo)的資產(chǎn)是電建集團(tuán)持有的顧問集團(tuán)、北京院(即北京勘測設(shè)計(jì)研究院，下同)、華東院、西北院、中南院、成都院、貴陽院、昆明院等 8 家公司 100%股權(quán)，此為中國電建主業(yè)的上游資產(chǎn)。二是向不超過200名合格投資者非公開發(fā)行2000萬股優(yōu)先股，募集資金20億元。交易完成后，電建集團(tuán)所持中國電建股權(quán)由67.43%上升到77.07%。

項(xiàng)目亮點(diǎn)：在低迷的市場下，為保護(hù)中小投資者權(quán)益，盡可能提升重組后上市公司的每股收益(EPS)，該項(xiàng)目獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問中信建投、中信證券協(xié)助公司制定了“溢價(jià)發(fā)行+承接債務(wù)”的交易方案：通過承接債務(wù)和發(fā)行優(yōu)先股等方式，避免了股權(quán)稀釋;通過溢價(jià)發(fā)行，保護(hù)了投資者利益，并開創(chuàng)了資本市場多項(xiàng)先例。

第一，溢價(jià)發(fā)行，讓利中小投資者。本次重組是央企A股溢價(jià)發(fā)行第一案，發(fā)行價(jià)格為3.63元/股(除息前)，相比發(fā)行底價(jià)2.77元/股溢價(jià)約31%，換算后，中國電建向電建集團(tuán)少發(fā)14.68億股，即電建集團(tuán)向中小投資者讓利14.68億股。高溢價(jià)也表明了大股東對未來的信心。此外，通過溢價(jià)發(fā)行普通股認(rèn)購資產(chǎn)，有效控制了上市公司重組后普通股股本的擴(kuò)張程度，減輕了上市公司每股收益攤薄的壓力。

第二，以承接債務(wù)方式實(shí)現(xiàn)部分對價(jià)，進(jìn)一步減少了發(fā)行股份數(shù)量，提升了重組后上市公司的每股收益水平，實(shí)現(xiàn)交易雙方共贏。而水電、風(fēng)電勘測設(shè)計(jì)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入，也為中國電建承接25億元債務(wù)提供了償還保證，減輕了上市公司負(fù)擔(dān)。

第三，以發(fā)行優(yōu)先股方式配套融資，開創(chuàng)資本市場先例。由于優(yōu)先股不計(jì)入股本，發(fā)行優(yōu)先股配套融資，同樣能減少普通股股本擴(kuò)張，減輕發(fā)行普通股配套融資的傳統(tǒng)模式對上市公司每股收益的攤薄效應(yīng)。

總體來看，通過溢價(jià)發(fā)行、承接債務(wù)、發(fā)行優(yōu)先股等方式，中國電建總計(jì)減少發(fā)行27.08億股普通股，以2014年歸屬母公司所有者凈利潤計(jì)算，8家標(biāo)的公司的凈利潤為20.6935億元，經(jīng)計(jì)算，重組前后，中國電建EPS分別為0.4985元/股和0.5026元/股，沒有被攤薄，還有些增厚。

第四，通過本次交易，實(shí)現(xiàn)了水電、風(fēng)電的設(shè)計(jì)、施工業(yè)務(wù)板塊整體上市。電建集團(tuán)不僅將水電、風(fēng)電勘測設(shè)計(jì)及建筑施工業(yè)務(wù)置于統(tǒng)一的管控平臺下，還從根本上理順了股權(quán)和管理關(guān)系，推動了內(nèi)部資源整合，為實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)一體化奠定了基礎(chǔ)，進(jìn)一步提升了公司競爭力。

二、海外并購風(fēng)險(xiǎn)有哪些?

1、政治風(fēng)險(xiǎn)

如果兩國在經(jīng)濟(jì)上是合作伙伴與互利共贏關(guān)系，東道國就會對中國企業(yè)到其境內(nèi)投資持歡迎態(tài)度;如果兩國在經(jīng)濟(jì)上是競爭甚至是敵對關(guān)系，東道國便有可能對中國企業(yè)的投資行為百般阻撓和刁難。為了保障本國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展以及國家安全，有些國家對于外資常常采取戒備的態(tài)度，如規(guī)定本國資源類企業(yè)不能被外國的國有企業(yè)收購，即使允許收購的，也要經(jīng)過嚴(yán)格的審查和審批等。因此，進(jìn)行海外并購，需要清楚地了解一些國家的敏感領(lǐng)域，比如能源、金融先進(jìn)技術(shù)，特別是軍民兩用的技術(shù)和基礎(chǔ)設(shè)施等。

2、法律風(fēng)險(xiǎn)

各國針對外商投資的法律、審查制度、監(jiān)管制度差別很大。例如，每個(gè)國家都有反托拉斯法，雖然內(nèi)容大同小異，但在審查程序上差別很大。若這方面處理不當(dāng)，就會導(dǎo)致談判成本升高、交易時(shí)間拉長，最終可能導(dǎo)致并購談判失敗。海外并購還面臨國際法律法規(guī)的適應(yīng)問題。包括東道國關(guān)于外商投資的法律規(guī)范以及國際商務(wù)行為需要遵守的法律規(guī)范。由于對當(dāng)?shù)胤傻氖韬龊湍吧S多中國企業(yè)在從事海外投資時(shí)都曾遭遇法律麻煩。因此，中國企業(yè)在海外并購過程中必須重視、了解和遵守東道國的法律法規(guī)。

中國企業(yè)在跨國并購中，面臨的最大環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)就是東道國的政治風(fēng)險(xiǎn)以及法律風(fēng)險(xiǎn)。

政府在許多跨國并購中扮演著重要角色，政府對跨國并購的態(tài)度，反映在其制定的相關(guān)政策與法規(guī)中。政治風(fēng)險(xiǎn)具有不可預(yù)見性和可控性差等特點(diǎn)，一旦發(fā)生往往無法挽救，常常使投資者血本無歸，后果嚴(yán)重。在“走出去”的過程中，特別要注意化解這方面的風(fēng)險(xiǎn)。

3、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

企業(yè)并購中的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)主要存在于并購定價(jià)、融資和并購支付等環(huán)節(jié)，一旦某項(xiàng)財(cái)務(wù)決策引起了企業(yè)財(cái)務(wù)狀況得惡化，將可能導(dǎo)致并購行為的終結(jié)或者失敗。信息不對稱的瓶頸和對資金鏈的隱憂都是控制財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)需要考慮的問題。2008年的金融危機(jī)使美國很多公司的市值下滑，中國部分企業(yè)過于盲目地進(jìn)行海外收購，但沒有考慮過被收購企業(yè)是否與自身長期的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略相契合，并購成為一種沖動行為。為抵御財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)可在談判中設(shè)置特別條款，通過估值的方式將風(fēng)險(xiǎn)排除，以避免交割時(shí)交易成本增加;也可對投資架構(gòu)進(jìn)行稅務(wù)籌劃，以降低融資等行為涉及的實(shí)際稅負(fù)。

企業(yè)并購后的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，主要包括融資風(fēng)險(xiǎn)和流動性風(fēng)險(xiǎn)。主要表現(xiàn)在由于大量支付并購資金而導(dǎo)致的借貸利息增加或股權(quán)稀釋而造成的新公司的財(cái)務(wù)壓力。并購方在選擇支付方式時(shí)，一般有現(xiàn)金支付、股利支付與杠桿支付等方式。不同的支付方式會對企業(yè)整合運(yùn)營期問的財(cái)務(wù)框架發(fā)生重大影響，相應(yīng)帶來財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，造成企業(yè)資本結(jié)構(gòu)偏離于最佳資本結(jié)構(gòu)和企業(yè)價(jià)值的下降。杠桿效應(yīng)使負(fù)債的財(cái)務(wù)杠桿效益和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)都相應(yīng)放大。

4、整合風(fēng)險(xiǎn)

收購方應(yīng)在談判前期就考慮并購后的整合問題，如成本整合、人力資源整合和企業(yè)文化整合等。然而，很多企業(yè)沒有重視這個(gè)環(huán)節(jié)，最終導(dǎo)致并購失敗。一般來講，并購整合的過程中，會面臨企業(yè)管理文化的差異、市場定位的差異以及一些政治因素所導(dǎo)致的整合不暢等問題。

并購整合風(fēng)險(xiǎn)，整合是整個(gè)并購過程中的核心內(nèi)容，也是決定企業(yè)并購成敗的關(guān)鍵。并購就是要讓并購雙方產(chǎn)生1+1大于2的效果，而這僅僅靠企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的，還需要對被并購企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)、企業(yè)文化、原有業(yè)務(wù)等要素進(jìn)行認(rèn)真協(xié)調(diào)，全面整合，避免企業(yè)內(nèi)部出現(xiàn)權(quán)利紛爭，利益沖突，內(nèi)部控制體系不健全，財(cái)務(wù)資源不足等問題，最終形成雙方的完全融合，并產(chǎn)生較好的預(yù)期效益，才算真正實(shí)現(xiàn)了并購的目標(biāo)。

對于打算進(jìn)行海外并購的中國企業(yè)，一定要做好并購前的市場調(diào)查工作，熟悉國外的經(jīng)濟(jì)、法律和政治環(huán)境，并需要與被并購企業(yè)進(jìn)行充分的溝通，保證并購行為與企業(yè)的整體發(fā)展戰(zhàn)略一致。

5、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)

公司的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)是指并購后，由于無法使整個(gè)企業(yè)集團(tuán)產(chǎn)生經(jīng)營上的協(xié)同效應(yīng)，難以實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)和優(yōu)勢互補(bǔ)，或者并購后規(guī)模過大，管理跨度增大而產(chǎn)生規(guī)模不經(jīng)濟(jì)，導(dǎo)致經(jīng)營不善，生產(chǎn)產(chǎn)品滯壓，公司的銷售額減少，競爭力下降等。企業(yè)在實(shí)施混合并購時(shí)，如果盲目地進(jìn)行經(jīng)營領(lǐng)域的拓展，特別是進(jìn)入一些非相關(guān)性新領(lǐng)域，就有可能導(dǎo)致范圍不經(jīng)濟(jì)。這種風(fēng)險(xiǎn)主要表現(xiàn)在：一方面，隨著市場競爭的加劇，企業(yè)進(jìn)入新行業(yè)的成本較高，當(dāng)企業(yè)向不熟悉、與現(xiàn)有業(yè)務(wù)無關(guān)的新領(lǐng)域擴(kuò)展時(shí)，要承受技術(shù)、業(yè)務(wù)、管理、市場等不確定因素的影響，這將帶來極大的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。另一方面，企業(yè)通過混合并購將過多的資金投入到非相關(guān)業(yè)務(wù)中，會削弱原主營業(yè)務(wù)的發(fā)展、競爭和抵御風(fēng)險(xiǎn)的能力。如果當(dāng)主營業(yè)務(wù)遇到風(fēng)險(xiǎn)，而此時(shí)新的業(yè)務(wù)未能發(fā)展成熟，或其規(guī)模太小，就有可能危及企業(yè)的生存。

上述我們介紹了電建集團(tuán)海外并購案例的具體情況，這是市面上一個(gè)典型的，也是比較精彩的海外并購案例，其海外并購計(jì)劃的成功也成為業(yè)內(nèi)的一個(gè)“神話”，當(dāng)然，現(xiàn)實(shí)生活中，企業(yè)在實(shí)施海外并購計(jì)劃之前，也需要考慮潛在存在的風(fēng)險(xiǎn)，采取措施規(guī)避這些風(fēng)險(xiǎn)。更多相關(guān)知識您可以咨詢律霸淮安律師！

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