有限責任公司其股權作為股東享有占有公司財產股份、參與公司管理、接受公司盈余分配等綜合性權利，因其不同于一般物化的財產，在轉讓中會出現一些特別的問題。筆者試就這些問題作一探討，以期對審判實踐有所裨益。

?一?判定股東間轉讓股權的協議是否有效需要審查的問題。

1、轉讓后的股東人數是否為—人或五十人以上﹖

公司法第二十條第一款規定：有限責任公司由兩個以上五十個以下股東共同出資設立。因此除股東屬于規定的例外情形外，股東不能為一人，必須達到二人以上?包括二人?，這不僅是有限責任公司設立時的要求，同樣也是有限責任公司的續存要求。如果經過股權轉讓，股東由多人變為一人，就會變更公司性質，使得有限責任公司成為一人公司。當事人按照協議轉讓股權后，股東變為一人的，股權轉讓協議違背了公司法這一股東人數的規定，應當無效。同時，股東通過轉讓股權協議，將股權轉讓給多人，造成股東總人數超過五十人，違反有限責任公司股東的人數標準，轉讓協議也是無效的。

2、協議是否應在辦理批準、登記手續后生效﹖

我國合同法第四十四條規定：依法成立的合同，自成立時生效。法律、行政法規規定應當辦理批準、登記等手續生效的，依照其規定。只有法律、行政法規才有權規定合同應當在辦理批準登記才能生效。公司法第三十六條又規定：股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。可見，公司法雖然規定股權變更須進行登記，但登記是公司的義務，并不是轉讓方或受讓方的義務，登記與否并不影響股權轉讓的效力。

?二?向股東之外的人轉讓股權的協議，協議效力除了前述股東之間轉讓股權影響的方面外，還應該查明股權轉讓是否符合股東優先購買原則，是否符合公司法第三十五條第二款。

公司法第三十五條第二款規定：股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。向股東之外的人轉讓出資?股權?，如果不能符合股東優先受償原則，股權轉讓協議的效力就處于效力待定的狀態。要實現股東優先購買權，在轉讓之前，其余股東就應當知道轉股事項，由此，衍生出出讓股東的通告義務。一旦出讓股東未盡通告義務，沒有將轉讓具體情況?特別是轉讓范圍，價格?如實告知其他股東，即使轉讓方與受讓方達成協議沒有爭議，并按照協議支付了對價，那么，一旦有股東要求以同樣價格收購出讓股權，轉讓協議就歸于無效;如果各位股東對轉讓不知情，轉讓股權協議的效力仍舊處于待定狀態。所以，向股東之外的人轉讓股權事前通告至關重要，在公司股東同意轉讓或者依法應視為同意轉讓、而且沒有股東主張優先購買權的情況下，股東才可以轉讓股權，出讓股東與受讓股東的協議才可能有效。這是向股東之外的人轉讓股權需要遵守的特別程序。公司法沒有規定，各位股東在多長期限內作出決定，這應當限定一個合理期間?公司可以在章程中明確?。逾期，如果由于各位股東的過錯沒有決定結果，應視為同意出讓。之后，出讓方與受讓方股權轉讓協議應當有效。