一、一般民營企業(yè)并購如何操作?

1、并購決策階段

企業(yè)通過與財務顧問合作，根據(jù)企業(yè)行業(yè)狀況、自身資產、經營狀況和發(fā)展戰(zhàn)略確定自身的定位，形成并購戰(zhàn)略。即進行企業(yè)并購需求分析、并購目標的特征模式，以及并購方向的選擇與安排。

2、并購目標選擇

3、并購時機選擇

通過對目標企業(yè)進行持續(xù)的關注和信息積累，預測目標企業(yè)進行并購的時機，并利用定性、定量的模型進行初步可行性分析，最終確定合適的企業(yè)與合適的時機。

4、并購初期工作

根據(jù)中國企業(yè)資本結構和政治體制的特點，與企業(yè)所在地政府進行溝通，獲得支持，這一點對于成功的和低成本的收購非常重要，當然如果是民營企業(yè)，政府的影響會小得多。應當對企業(yè)進行深入的審查，包括生產經營、財務、稅收、擔保、訴訟等的調查研究等。

5、并購實施階段

與目標企業(yè)進行談判，確定并購方式、定價模型、并購的支付方式(現(xiàn)金、負債、資產、股權等)、法律文件的制作，確定并購后企業(yè)管理層人事安排、原有職工的解決方案等等相關問題，直至股權過戶、交付款項，完成交易。

6、并購后的整合

對于企業(yè)而言，僅僅實現(xiàn)對企業(yè)的并購是遠遠不夠的，最后對目標企業(yè)的資源進行成功的整合和充分的調動，產生預期的效益。

二、公司并購與重組需要注意哪些問題?

(一)要做好并購重組企業(yè)發(fā)展環(huán)境調查

企業(yè)并購行為雖然是市場行為，但不可能不受到當?shù)卣绊懀紤]政府的政策和態(tài)度。對于并購項目，政府考慮更多的職工安置、并購后的企業(yè)稅收及對本地經濟發(fā)展的影響。企業(yè)要對并購項目進行判斷，對有發(fā)展前景的、符合國家鼓勵產業(yè)的，政府大多會采取支持態(tài)度，從資金、稅收、土地使用權等方面給予重大優(yōu)惠。這樣，企業(yè)就可充分利用政府的各項優(yōu)惠政策與措施。對無發(fā)展前景的，國家明文規(guī)定抑制的項目，政府大多會采取抑制態(tài)度。

(二)要做好并購企業(yè)相關財務信息調查分析

并購過程中，并購企業(yè)可能存在資產質量較差，歷史沉淀的不良資產、大量潛在負債等情況，要充分了解并購項目資產、負債、運營效率情況，運用財務指標科學分析，作出合理評估。如在資產質量與償債能力方面：要綜合對資產負債率、存貨周轉率、應收帳款周轉率、存量資產狀況等指標作出分析判斷。此外，還應了解主要資產的抵(質)押、出租或承租等狀況;在盈利能力及其成長方面：要綜合對銷售凈利率、凈資產收益率及成本費用利潤率、利潤總額及構成比例等指標作出分析判斷;并從主營業(yè)務收入增長率、凈利潤增長率等指標對其成長性作出分析判斷;在現(xiàn)金流質量方面：要綜合對各種現(xiàn)金流量、現(xiàn)金銷售比率、凈利潤現(xiàn)金含量等指標作出分析判斷。

(三)要做好并購企業(yè)的潛在風險分析

企業(yè)在并購其他企業(yè)時考慮的是并購后協(xié)同效應，實現(xiàn)并購后企業(yè)的價值最大化。但由于對并購企業(yè)的情況不很了解，并購方可能對并購企業(yè)存在的涉稅風險、潛在訴訟、法律糾紛等潛在的風險渾然不覺，結果為將來的重組失敗埋下伏筆。因此，要對并購行為進行全過程跟蹤，認真搞好盡職調查，聘請中介機構進行法律、財務、風險防范等方面的咨詢、評價。如在財務稅收方面：要考慮并購企業(yè)是否存在應收帳款沒法收回、潛在的訴訟可能導致的賠償責任、對外擔保帶來的連帶責任等潛在負債風險等;還有前期運行中是否存在偷漏稅行為及可能帶來的影響等涉稅風險;在法律訴訟方面：要考慮并購企業(yè)是否存在已發(fā)生的、未決的和潛在的訴訟，可能導致企業(yè)經濟利益流出的涉法風險;在企業(yè)文化方面：要考慮其融合程度在相當大程度上影響著并購后企業(yè)的決策速度和執(zhí)行力度，不少企業(yè)并購行為的失敗，關鍵就在于企業(yè)文化的沖突。要考慮兩種企業(yè)文化之間的差異以及針對并購對象進行文化變革的難度，以最短時間促進企業(yè)的戰(zhàn)略調整、組織架構建設、業(yè)務流程調整再造、資源合理配置，做到妥善謀劃和安排。

(四)要推進科學決策機制，高度重視風險管理

企業(yè)并購的流程都是一樣的，沒有國企民營企業(yè)之分，可是像企業(yè)并購這樣重大的事情是一定要召開股東大會的，包括企業(yè)并購的方案也不是國家統(tǒng)一規(guī)定的，但在并購過程中一定要注意規(guī)避法律風險。

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