一、一般民營企業并購如何操作?

1、并購決策階段

企業通過與財務顧問合作，根據企業行業狀況、自身資產、經營狀況和發展戰略確定自身的定位，形成并購戰略。即進行企業并購需求分析、并購目標的特征模式，以及并購方向的選擇與安排。

2、并購目標選擇

3、并購時機選擇

通過對目標企業進行持續的關注和信息積累，預測目標企業進行并購的時機，并利用定性、定量的模型進行初步可行性分析，最終確定合適的企業與合適的時機。

4、并購初期工作

根據中國企業資本結構和政治體制的特點，與企業所在地政府進行溝通，獲得支持，這一點對于成功的和低成本的收購非常重要，當然如果是民營企業，政府的影響會小得多。應當對企業進行深入的審查，包括生產經營、財務、稅收、擔保、訴訟等的調查研究等。

5、并購實施階段

與目標企業進行談判，確定并購方式、定價模型、并購的支付方式(現金、負債、資產、股權等)、法律文件的制作，確定并購后企業管理層人事安排、原有職工的解決方案等等相關問題，直至股權過戶、交付款項，完成交易。

6、并購后的整合

對于企業而言，僅僅實現對企業的并購是遠遠不夠的，最后對目標企業的資源進行成功的整合和充分的調動，產生預期的效益。

二、公司并購與重組需要注意哪些問題?

(一)要做好并購重組企業發展環境調查

企業并購行為雖然是市場行為，但不可能不受到當地政府影響，要考慮政府的政策和態度。對于并購項目，政府考慮更多的職工安置、并購后的企業稅收及對本地經濟發展的影響。企業要對并購項目進行判斷，對有發展前景的、符合國家鼓勵產業的，政府大多會采取支持態度，從資金、稅收、土地使用權等方面給予重大優惠。這樣，企業就可充分利用政府的各項優惠政策與措施。對無發展前景的，國家明文規定抑制的項目，政府大多會采取抑制態度。

(二)要做好并購企業相關財務信息調查分析

并購過程中，并購企業可能存在資產質量較差，歷史沉淀的不良資產、大量潛在負債等情況，要充分了解并購項目資產、負債、運營效率情況，運用財務指標科學分析，作出合理評估。如在資產質量與償債能力方面：要綜合對資產負債率、存貨周轉率、應收帳款周轉率、存量資產狀況等指標作出分析判斷。此外，還應了解主要資產的抵(質)押、出租或承租等狀況;在盈利能力及其成長方面：要綜合對銷售凈利率、凈資產收益率及成本費用利潤率、利潤總額及構成比例等指標作出分析判斷;并從主營業務收入增長率、凈利潤增長率等指標對其成長性作出分析判斷;在現金流質量方面：要綜合對各種現金流量、現金銷售比率、凈利潤現金含量等指標作出分析判斷。

(三)要做好并購企業的潛在風險分析

企業在并購其他企業時考慮的是并購后協同效應，實現并購后企業的價值最大化。但由于對并購企業的情況不很了解，并購方可能對并購企業存在的涉稅風險、潛在訴訟、法律糾紛等潛在的風險渾然不覺，結果為將來的重組失敗埋下伏筆。因此，要對并購行為進行全過程跟蹤，認真搞好盡職調查，聘請中介機構進行法律、財務、風險防范等方面的咨詢、評價。如在財務稅收方面：要考慮并購企業是否存在應收帳款沒法收回、潛在的訴訟可能導致的賠償責任、對外擔保帶來的連帶責任等潛在負債風險等;還有前期運行中是否存在偷漏稅行為及可能帶來的影響等涉稅風險;在法律訴訟方面：要考慮并購企業是否存在已發生的、未決的和潛在的訴訟，可能導致企業經濟利益流出的涉法風險;在企業文化方面：要考慮其融合程度在相當大程度上影響著并購后企業的決策速度和執行力度，不少企業并購行為的失敗，關鍵就在于企業文化的沖突。要考慮兩種企業文化之間的差異以及針對并購對象進行文化變革的難度，以最短時間促進企業的戰略調整、組織架構建設、業務流程調整再造、資源合理配置，做到妥善謀劃和安排。

(四)要推進科學決策機制，高度重視風險管理

企業并購的流程都是一樣的，沒有國企民營企業之分，可是像企業并購這樣重大的事情是一定要召開股東大會的，包括企業并購的方案也不是國家統一規定的，但在并購過程中一定要注意規避法律風險。

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