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寧波
強制要約收購的前提條件有哪些？
一、強制要約收購的前提條件有哪些?
根據(jù)《證券法》第81條規(guī)定，發(fā)出收購要約進行要約收購的前提條件有兩個，一是投資者通過證券交易所的證券交易持股達到30% ;二是投資者選擇繼續(xù)收購，也就是說強制要約收購的強制性是建立在收購人選擇繼續(xù)收購的基礎上的。據(jù)此，收購人在沒有取得30% 的股票之前沒有義務進行強制要約收購，收購人在取得30%的股票時如果不想繼續(xù)收購股票也沒有義務強制要約收購。也就是說強制要約收購的強制性不是很強。這就反映出了讓市場調節(jié)經濟，政府遠離市場的思想。強制要約收購通過實現(xiàn)公開、公平、公正的原則，使每一個股東有機會賣出或按比例賣出自己的股票，獲得因為收購人的收購行為而給公司帶來的價值增量，以免該增量為少數(shù)人所占有。強制要約收購的這兩個前提，還意味著在證券交易所外，無論通過任何方式獲得多少比例的股份，都沒有強制要約收購義務的適用。
二、強制要約收購的要約對象
根據(jù)證券法規(guī)定，強制要約收購應該“向該上市公司所有股東發(fā)出要約收購”。這就表明我國強制要約收購的要約對象是所有股東，對于所有股東光從字面理解應該既包括發(fā)起人，也包括市場上的證券購買者，還應該包括B股、H股的持有者，既包括流通股股東也包括非流通股股東。但這里就存在一個問題，即A股與B股的投資者是分開的，A股與B股的市場是各自封閉的，H股等在境外上市的股票，按照主權原則和屬地原則，更是我國證券法所不能及的。所以不論是A股投資者還是B股投資者在其收購比例達到30%時都不能向對方發(fā)出要約。因此我們只能對該“所有股東”作狹義理解，也就是說強制要約收購的要約對象僅指A股股東。此外還有一些特殊股東，比如董事、監(jiān)事和高級管理人員，在轉讓股份的三年限期內的發(fā)起人，以及短線大股東，他們是否屬于所有股東的范圍，面對強制要約收購能否預受股份，筆者認為應該持肯定的態(tài)度。
強制要約收購的目的和意義都在于維護股票市場的穩(wěn)定，避免出現(xiàn)投機和非法拋售股票的行為。根據(jù)我國的法律規(guī)定，股東是不可以出售股票的，但可以通過合法的轉讓來達到獲得經濟利益的效果，但如果轉讓的股票數(shù)額達到了強制要約收購的標準的，則需要根據(jù)法律規(guī)定履行強制要約收購責任。
公司收購轉讓分別需要注意什么
收購公司的股東會決議
收購要約的期限是多久
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