實施細則的四個特點

一是明確創新創業公司非公開發行可轉換公司債券的發行主體及適用范圍。

創新創業公司非公開發行可轉換公司債券(以下簡稱“創新創業可轉債”)的發行人應在滿足非公開發行公司債券相關規定的前提下，符合《指導意見》中規定的創新創業公司要求。發行主體具體包括新三板掛牌的創新層公司和非上市非掛牌企業兩大類。

二是明確以私募方式發行創新創業可轉債。

創新創業可轉債應符合非公開發行公司債券轉讓條件的相關規定。《實施細則》基于轉股條款的特殊性，規定私募可轉債的發行人股東人數在發行之前應不超過200人，債券存續期限應不超過六年;發行人債券發行決議應對轉股價格的確定和修正、無法轉股時的利益補償安排要求進行明確;對于新三板創新層公司發行的可轉換債券，債券持有人應在轉股前開通股轉公司合格投資者公開轉讓權限。

三是明確轉股流程。

創新創業可轉債發行六個月后可進行轉股，轉股流程主要包括轉股申報及轉股操作兩個環節。轉股申報由投資者在轉股期內向交易所提交。《實施細則》就新三板創新層公司和非上市非掛牌企業兩種不同情形分別明確了相關轉股操作流程。

四是明確信息披露要求。

申報發行階段，發行人應披露現有股權結構、轉股價格及其確定方式、轉股及利益補償安排等事項。債券存續期內，《實施細則》要求發行人及其他信息披露義務人應按照交易所非公開發行公司債券有關規定和募集說明書的約定履行信息披露義務，且披露的時間不得晚于其他交易場所，發行人定期報告也應對轉股相關事項進行信息披露。對出現調整轉股價格、發行人股份被暫停轉讓或終止轉讓、持有人無法轉股等可能對可轉換債券交易價格或者對投資者作出投資決策產生較大影響的重大事項，《實施細則》規定發行人應及時向交易所提交并披露臨時報告。

創新創業公司非公開發行可轉換公司債券業務實施細則(試行)

第一條為支持創新創業公司發展，規范創新創業公司非公開發行可轉換公司債券業務行為，促進公司債券市場健康發展，保護投資者合法權益，根據《公司債券發行與交易管理辦法》《中國證監會關于開展創新創業公司債券試點的指導意見》(以下簡稱《指導意見》)、深圳證券交易所(以下簡稱深交所)《非公開發行公司債券業務管理暫行辦法》、全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司(以下簡稱全國股轉公司)《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》、中國證券登記結算有限責任公司(以下簡稱中國結算)《非公開發行公司債券登記結算業務實施細則》等相關規定，制定本細則。

第二條本細則所稱創新創業公司，是指符合《指導意見》規定的創新創業公司。

本細則所稱可轉換公司債券(以下簡稱可轉換債券)，是指創新創業公司(以下簡稱發行人)依照法定程序非公開發行，在一定期間內依照約定的條件可以轉換成公司股份的公司債券。

第三條可轉換債券申請在深交所轉讓的，發行人應當在可轉換債券發行前按照相關規定向深交所提交轉讓申請文件，由深交所確認是否符合轉讓條件。

第四條發行人為全國中小企業股份轉讓系統(以下簡稱全國股轉系統)掛牌公司的，可轉換債券發行時，應當屬于創新層公司。深交所確認其是否符合轉讓條件時，向全國股轉公司征詢意見。

第五條深交所為可轉換債券提供轉讓及信息披露服務。

可轉換債券在深交所轉讓，不表明深交所對發行人的經營風險、償債風險、訴訟風險以及該債券的投資風險或收益等作出判斷或者保證。可轉換債券的投資風險，由投資者自行判斷和承擔。

第六條發行人及其控股股東、實際控制人應當誠實守信，發行人的董事、監事、高級管理人員以及相關中介機構應當勤勉盡責，按照規定和約定履行義務，及時辦理轉股等事宜，維護債券持有人權利。

根據《實施細則》，期限在一年以上，實際發行額不少于5000萬元的可交換債券可申請在上交所上市。上交所在上市交易等事項上作出安排：

一是為與目前的債券交易機制和投資者交易習慣保持一致，可交換債券采取凈價交易，并實行當日回轉交易。

二是為符合回購標準的可交換債券進行質押式回購融資預留了空間，具體回購標準由登記結算機構另行規定。

三是除用于交換的股票停牌或出現權利瑕疵影響換股時，需要對債券停牌或暫停換股外，未直接限制其他情形下投資者的債券交易與換股權利。四是與可轉債有最低流通面值3000萬不同，細則未對可交換債券最低流通面值進行限制，產品設計更為靈活。

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