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律師事務所非公開發行公司債券怎么進行

來源: 律霸小編整理 · 2025-09-20 · 283人看過

一、非公開發行公司債券條件

(一)上海交易所:

《上海證券交易所中小企業私募債券業務試點辦法》第九條:

在本所備案的私募債券,應當符合下列條件:

1、發行人是中國境內注冊的有限責任公司或者股份有限公司;

2、發行利率不得超過同期銀行貸款基準利率的3倍;

3、期限在一年(含)以上;

4、本所規定的其他條件。

《上海證券交易所中小企業私募債券業務指引(試行)》第六條:

試點期間,在本所備案的私募債券除符合《試點辦法》規定的條件外,還應當符合下列條件:

1、發行人不屬于房地產企業和金融企業;

2、發行人所在地省級人民政府或省級政府有關部門已與本所簽訂合作備忘錄;

3、期限在3年以下;

4、發行人對還本付息的資金安排有明確方案。

(二)深圳交易所:

試點期間,私募債券發行人范圍僅限符合《關于印發中小企業劃型標準規定的通知》【工信部聯企業(2011)300號】規定的,未在上海、深圳證券交易所上市的中小微型企業,但暫不包括房地產企業和金融企業。

第九條在本所備案的私募債券,應當符合下列條件:

1、發行人是中國境內注冊的有限責任公司或股份有限公司;

2、發行利率不得超過同期銀行貸款基準利率的3倍;

3、期限在一年(含)以上;

4、本所規定的其他條件。

《深圳證券交易所中小企業私募債券試點業務指南》

在本所備案的私募債券應當符合以下條件:

1、發行人是中國境內注冊的有限責任公司或者股份有限公司;

2、發行利率不得超過同期銀行貸款基準利率的三倍;

3、期限在一年(含)以上;

4、本所規定的其他條件。

二、非公開發行公司債券審核程序是什么

1、募集說明書(申報稿)

2、募集說明書摘要。

3、發行人關于本次公司債券發行的申請。申請文件的名稱應統一為《XXX公司關于面向合格投資者公開發行公司債券的申請》。

4、發行人關于本次公司債券上市的申請。申請文件的名稱應統一為《XXX公司關于面向合格投資者公開發行公司債券上市的申請》(格式見附件1)。

5、發行人有權機構關于本次公開發行公司債券發行事項的決議并附公司章程及營業執照副本復印件。發行人有權機構是指根據相關法律法規、發行人公司章程或內部規定,有權作出發行公司債券最終決策的機構,包括股東(大)會、董事會、其他有權機構(含人員)等;對中央和地方國有企業,本所可接受其總經理辦公會或其他有權機構作出的發行公司債券的決議,發行人應自行確保上述機構作出的決議符合國有企業監管的相關規定;發行人有權機構為股東(大)會、董事會之外的其他機構(含人員)的,發行人應出具關于發行公司債券決議有效性的說明。發行人有權機構作出的決議,可以是發行相關債券或債務融資工具的一次性決議。法律、法規另有規定的,依照其規定。

6、主承銷商核查意見。

7、發行人律師出具的法律意見書

8、財務報告。發行人應當提供最近三年的財務報告及其審計報告。發行最近一期財務報告或財務報表在其截止日(年度、半年度、季度財務報告以年度末、半年末或季度末為截止日)后6個月內有效,特別情況下發行人可申請適當延長有效期,但延長的期限至多不超過1個月。發行人應根據本所審核和中國證監會核準流程時間,合理確定應提交的最近一期財務報告或財務報表,確保債券核準時最近一期財務報告或財務報表不超過有效期。

近三年內發生重大資產重組的發行人申請發行公司債券時,應同時提供重組前一年的備考財務報告以及審計或審閱報告和重組進入公司的資產的財務報告、資產評估報告和/或審計報告,如重組前一年為報告期外則不需提供上述報告。本指南第2.3條對重大資產重組后發行公司債券的間隔期等另有要求的,按該條要求執行。

9、發行人有權機構關于非標準無保留意見審計報告的補充意見、會計師事務所及注冊會計師關于非標準無保留意見審計報告的補充意見(如有)。

10、本次公司債券發行募集資金使用的有關文件(如有)。募集資金使用文件是指募集資金擬用于特定項目(含項目投資、股權投資、收購資產等),涉及立項、土地、環保等需要發行人有權機構決議或需要報有關主管部門批準或需要簽署協議的,應提交發行人有權機構決議、相關主管部門批準文件、簽署的相關協議等。募集資金擬用于補充流動資金、償還銀行貸款的,不需提供募集資金使用文件。

11、債券受托管理協議和債券持有人會議規則。

12、資信評級機構為本次發行公司債券出具的資信評級報告。

13、發行人發行公司債券的擔保合同、擔保函、擔保人就提供擔保獲得的授權文件(如有);擔保財產的資產評估文件(如為抵押或質押擔保中需要評估的抵押或質押品)。

14、擔保人最近一年的財務報告(并注明是否經審計)及最近一期的財務報告或會計報表(如有)。

15、特定行業主管部門出具的監管意見書(如有)。按照有關規定,發行人發行公司債券需要主管部門出具監管意見的,應提交監管意見書。如,金融監管部門按規定對金融企業發行公司債券需出具監管意見的,應提供金融監管部門的監管意見書。

16、發行人全體董事、監事和高管對發行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書。

17、發行人與主承銷商關于電子版申請文件與書面文件一致的承諾函(一致性承諾函應于封卷時提交,格式見附件2)。

18、本所要求的其他文件。如,發行人根據本條第(五)項要求出具的關于發行公司債券決議有效性的說明、發行人根據本指南第3.16條出具的關于豁免披露信息的說明等。

19、發行人及有關中介機構聯系表。

上述內容就是小編對“非公開發行公司債券條件”問題進行的解答,我國境內發行債券的機構是上海和深圳兩個證券交易所,兩個交易所非公開以行債券的條件是不一樣的。讀者如果需要法律方面的幫助,歡迎到律霸網進行法律咨詢。

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