被告：乙某，美利堅合眾國公民。住址：美利堅合眾國加利福尼亞州

被告：A公司，住所地：中華人民共和國上海市

案外人：B公司，上海某實業有限公司，A公司的股東

一.審理法院：中華人民共和國上海市第二中級人民法院

1997年4月，乙某與案外人B公司簽訂《中美合作經營A公司合同》，約定合作設立A公司，合作各方自營業執照簽發之日起，三年內提供完合作條件。同年5月29日，A公司經上海市人民政府批準成立，并于6月10日取得營業執照。

1997年7月，乙某將其持有的A公司20%股權以40萬美元的價格轉讓給甲某，甲某成為A公司股東并擔任副董事長，但一直未參與A公司的經營管理。

1999年9月，甲某應邀暫時管理公司時，才發現乙某并未按合同、章程的約定出資，而是將甲某投入的資金當作他個人出資進行驗資，并且在經營管理期間還有違規操作及侵害其他股東權益的情形。為此，甲某要求退股，乙某亦表示同意。

2000年3月13日，A公司董事會做出決議案(以下簡稱“3·13決議”)，同意甲某將A公司20%股權以40萬美元的價格轉讓給乙某;同意在決議簽署后兩日內，將公司購買的金沙江路房產作價421145元人民幣過戶給甲某。

決議案做出后，甲某即離開A公司，但乙和A公司未按協議向甲某支付相應的股權轉讓款。

二、案件審理情況

甲某向法院提起訴訟，請求判令乙某立即向其支付股權轉讓款40萬美元，并要求判令A公司連帶清償乙的這一債務，事實和理由同上。

被告乙某答辯稱：A公司確于2000年3月13日做出董事會決議，全體董事同意由其本人承購甲某的20%股權。根據《中外合作經營企業法》的規定，公司股權的變更，僅有董事會決議是不行的，必須經過審批機關的批準和登記機關進行變更登記。決議后，甲某沒有與本人訂立過轉讓的書面合同。基于以上理由，甲某現在根據A公司2000年3月13日的董事會決議主張支付股權轉讓款，是違法的，其訴訟請求不應當支持。

被告A公司辯稱：本案是股東之間的股權糾紛，與本公司沒有關聯。

審理中，原告以被告乙某、A公司從未到政府部門辦理股權變更手續、人為制造訴訟障礙為由，增加一項訴訟請求為：判令兩被告到政府有關部門辦理因股東、股權變化所引起的一切法律手續。

法院經審理認為：

原告甲某受讓乙某20%股權成為A公司的股東,后因經營等問題發生矛盾，甲某為退出被告A公司的合作經營事宜，與被告乙某以及案外人B公司達成了“3·13決議”。該決議不但議定了A公司股東間轉讓股權的方案，還對受讓方如何向出讓方支付轉讓款等問題做出規定。“3·13決議”具有董事會決議和股權轉讓合同的雙重屬性，甲某與乙某在“3·13決議”上簽字時，雙方的股權轉讓合同即已成立。僅就合同的效力而言，該股權轉讓合同是雙方當事人的真實意思表示，且該意思表示符合法律，應當認定具有法律效力。

《中華人民共和國中外合作經營企業法》第十條規定：“中外合作者的一方轉讓其在合作企業合同中的全部或者部分權利、義務的，必須經他方同意，并報審查批準機關批準。”原告甲某雖與被告乙某達成了股權轉讓合同，并且該股權轉讓行為已經得到被告A公司董事會的同意，但依法還應報經審查批準機關批準。由于A公司未按“3·13決議”申報股權變更手續，致股權至今不能轉讓，股權轉讓合同未能發生當事人預期的法律效果。

《中華人民共和國民事訴訟法》第一百三十九條規定：“人民法院審理案件，其中一部分事實已經清楚，可以就該部分先行判決。”原告甲某的原訴訟請求是判令被告乙某支付股權轉讓款，而股權轉讓款的支付必須以股權轉讓行為得到審查批準機關的批準為前提。鑒于甲某與乙某之間訂立股權轉讓合同的事實已查清，甲某也已提出關于判令乙某和被告A公司辦理股權轉讓手續的訴訟請求，依法可對甲某增加的這一訴訟請求先行判決。至于甲某關于支付股權轉讓款的訴訟請求，待先行判決生效后視審查批準機關的審批結果再行處理。據此法院判決如下：

被告乙某、被告A公司應于本判決生效之日起10日內，就原告甲某與乙某之間的股權轉讓事宜，至審批機關辦理相關股權變更手續。

先行判決后，雙方當事人均未上訴，一審判決生效。被告乙某和被告A公司在判決生效后，到審批機關申報了股權變更。審批機關也已經按照申報，將A公司的投資者變更為乙某和案外人B公司。

先行判決執行完畢后，法院對雙方當事人之間的股權轉讓款支付事宜再次開庭，經審理認為如下：

《中華人民共和國民法通則》第八十四條規定：“債是按照合同的約定或者依照法律的規定，在當事人之間產生的特定的權利和義務關系。享有權利的人是債權人，負有義務的人是債務人。”“債權人有權要求債務人按照合同的約定或者依照法律的規定履行義務。”“3·13決議”是被告A公司的董事會為原告甲某與被告乙某之間的股權轉讓事宜達成的協議，各方當事人均應恪守。根據“3·13決議”，被告A公司愿以其所有的房屋抵頂被告乙某欠原告甲某的股權轉讓款，屬于債的加入。A公司在本案中承擔有限責任，即僅在用于抵債的房屋范圍內承擔債務清償責任。關于作價抵債的房屋，被告A公司應當按約定的價格過戶給原告甲某抵債。

綜上，法院判決如下：

一、被告乙某應予本判決生效之日起10日內，向原告甲某支付股權轉讓款40萬美元或人民幣331160元。

二、對于被告乙某在前款中的債務，被告A公司應以各方約定的財產為限承擔連帶清償責任。具體履行方式為：被告A公司將上海市金沙江路房產過戶給原告甲某，該房屋作價人民幣421145元。

案件受理費由被告乙某負擔。

宣判后，雙方當事人沒有上訴，一審判決發生法律效力。