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寧波
2016年司法考試真題解析卷三第28題
28、烽源有限公司的章程規定，金額超過10萬元的合同由董事會批準。蔡某是烽源公司的總經理。因公司業務需要車輛，蔡某便將自己的轎車租給烽源公司，并約定年租金15萬元。后蔡某要求公司支付租金，股東們獲知此事，一致認為租金太高，不同意支付。關于本案，下列哪一選項是正確的？（）
A.該租賃合同無效
B.股東會可以解聘蔡某
C.該章程規定對蔡某沒有約束力
D.烽源公司有權拒絕支付租金
【正確答案】D
【答案解析】選項A錯誤。蔡某是烽源公司的總經理，烽源公司章程中關于“金額超過10萬元的合同由董事會批準”的限制對蔡某有效，故蔡某與烽源公司簽訂的租賃合同屬效力待定的合同。
選項B錯誤。根據《公司法》第四十六條第九項的規定，決定聘任或者解聘公司經理的職權，由董事會享有，故股東會無權解聘蔡某。
選項C錯誤。《公司法》第十一條規定，設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。該法第二百一十六條第一項規定，高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。本案中，蔡某是烽源公司的總經理，公司章程對蔡某有約束力。
選項D正確。《公司法》第一百四十八條第一款第四項規定，董事、高級管理人員不得違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易。該條第二款規定，董事、高級管理人員違反法定義務所得的收入應當歸公司所有。本案中，蔡某違反法定義務將自己的轎車租給烽源公司，其所得收入即租金應歸公司所以，故烽源公司有權拒絕支付租金。
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