1998年5月25日，史xx、蔡xx、許xx、許xx、吳xx五人簽訂《**奧通汽車(chē)出租有限公司第一次股東會(huì)會(huì)議紀(jì)要》，由上述五人共同出資成立**奧通汽車(chē)出租有限公司，由史xx出資12.75萬(wàn)元，占公司的51%;蔡xx出資5萬(wàn)元，占公司的20%，許xx出資2.5萬(wàn)元，占公司的10%，許-裴出資2.5萬(wàn)元，占公司的10%，吳xx出資2.25萬(wàn)元，占公司的9%，并由史xx任公司的法定代表人，由蔡xx任公司經(jīng)理。

1998年6月，**奧通汽車(chē)出租有限公司經(jīng)工商行政管理部門(mén)批準(zhǔn)成立。2000年1月，史xx、許xx、許-裴、吳xx四人與蔡xx簽訂《協(xié)議書(shū)》一份，協(xié)議約定史xx等四人以人民幣180000元轉(zhuǎn)讓金將他們四人在欽州**公司所占的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給蔡xx，欽州**公司由蔡xx個(gè)人經(jīng)營(yíng)。

根據(jù)工商材料記載，2000年3月，蔡xx與柯xx簽訂《股東會(huì)議紀(jì)要》，由柯xx出資4.75萬(wàn)元購(gòu)買(mǎi)史xx在欽州**公司19%的股權(quán);由柯xx出資7.25萬(wàn)元購(gòu)買(mǎi)許xx、許-裴、吳xx三人在欽州**公司29%的股權(quán)，由蔡xx出資8萬(wàn)元購(gòu)買(mǎi)史xx32%的股權(quán)，并由蔡xx任公司的法定代表人。2000年3月26日，蔡xx出具收款收據(jù)給柯xx，收據(jù)注明：今收到柯xx交來(lái)購(gòu)買(mǎi)公司股金人民幣12萬(wàn)元，2000年3月，欽州**公司在工商行政管理部門(mén)辦理了股權(quán)變更登記手續(xù)。2000年4月18日，欽州**公司與李*剛簽訂《合作經(jīng)營(yíng)奧通出租公司協(xié)議》一份，協(xié)議約定，由李*剛參股**公司，蔡xx與李*剛名占公司股權(quán)50%，2000年4月18日，柯xx申請(qǐng)退股，另出具退出股份意見(jiàn)，認(rèn)為其不能履行出資義務(wù)，要求退股，并經(jīng)公證，同時(shí)蔡xx出具保證書(shū)，稱保證辦好手續(xù)。同日，蔡xx出具收款收據(jù)給李*剛，收款注明：今收到李*剛交來(lái)公司股金人民幣12.5萬(wàn)元。蔡xx與李*剛簽訂協(xié)議，雙方并到欽州市公證處辦理公證手續(xù)，但沒(méi)有到工商行政管理部門(mén)辦理股權(quán)變更手續(xù)。2001年3月12日，蔡xx與李*剛簽訂《**奧通汽車(chē)出租有限公司第七次股東會(huì)議紀(jì)要》，紀(jì)要決定同意蔡xx將其在公司的52%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李*剛，由李*剛?cè)喂痉ǘù砣?，蔡xx并雇請(qǐng)其老鄉(xiāng)在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓聲明》及《會(huì)議紀(jì)要》代柯xx簽字，蔡xx與李*剛雙方并到工商行政管理部門(mén)辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。欽州**公司自2001年3月起一直由李*剛個(gè)人經(jīng)營(yíng)，2002年3月，柯xx向本院提起訴訟，要求處理。

裁判要點(diǎn)

一審法院審理認(rèn)為：**奧通汽車(chē)公司有限公司是由史xx、蔡xx、許-裴、許xx、吳xx五人出資設(shè)立，并經(jīng)工商行政管理部門(mén)依法核準(zhǔn)登記成立的企業(yè)法人。后史xx、許-裴、許xx、吳xx四人將他們占有的股份轉(zhuǎn)給蔡xx個(gè)人所有。2000年3月，蔡xx與柯xx形式上簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓聲明書(shū)，用轉(zhuǎn)讓形式，取得股東的地位，但本案中，原告柯xx實(shí)際上沒(méi)有將資金投入欽州**公司，原告提供的收款收據(jù)從編號(hào)、時(shí)間上與蔡xx出具給李*剛的收款收據(jù)順序倒置，原告與蔡xx說(shuō)法不一，其形式上是轉(zhuǎn)讓史xx、許xx、許-裴、吳xx的股權(quán)，但事實(shí)上是史xx等四人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給蔡xx，原告提供的證據(jù)與事實(shí)不符，其真實(shí)意圖在于符合公司法關(guān)于有限責(zé)任公司設(shè)立的規(guī)定，系有意規(guī)避法律，蔡xx仍屬欽州**公司的股東。故，原告柯xx提出其系**奧通汽車(chē)出租有限責(zé)任公司的股東缺乏充分的依據(jù)，綜上所述，原告柯xx起訴主張確認(rèn)被告之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為無(wú)效等沒(méi)有法律依據(jù)，本院依法不予支持。依照《中華人民共和國(guó)民法通則》第四條，最高人民法院關(guān)于《民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條的規(guī)定，判決：駁回原告柯xx的訴訟請(qǐng)求，案件受理費(fèi)11060元，其他訴訟費(fèi)1100元，合計(jì)12160元，由原告柯xx負(fù)擔(dān)。

柯xx不服一審法院判決上訴稱：原審認(rèn)定事實(shí)不清適用法律不當(dāng)。1、原審判決對(duì)蔡xx與柯xx形式上簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓聲明用轉(zhuǎn)讓形式，取得股東地位;柯xx提出其系**奧通汽車(chē)有限責(zé)任公司的股東缺乏充分的依據(jù)的認(rèn)定有意歪曲案件事實(shí)，偏袒被上訴人的蔡xx與李*剛之間轉(zhuǎn)讓行為應(yīng)為無(wú)效的。理由：上訴人通過(guò)受讓股權(quán)成為**公司48%股權(quán)的股東，并已支付12萬(wàn)元購(gòu)買(mǎi)股金在欽州市工商局辦理變更登記手續(xù)，是依法取得**公司股東地位的。蔡xx將屬于自己股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李*剛沒(méi)有經(jīng)過(guò)上訴人柯xx同意，其轉(zhuǎn)讓行為不符合《公司法》、《合伙企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，應(yīng)認(rèn)定轉(zhuǎn)讓行為無(wú)效。2、一審法院適用法律不當(dāng)，判決錯(cuò)誤。理由：原審判決適用《民法通則》是不符合本案的案情，應(yīng)適用《公司法》和《合伙企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，才符合本案的事實(shí)。請(qǐng)求二審法院撤銷(xiāo)一審判決，支持上訴人的上訴請(qǐng)求。

李*剛在庭審時(shí)辯稱：上訴人出資12萬(wàn)元支付有關(guān)的款項(xiàng)是不正確，理由：上訴人柯xx沒(méi)有參加會(huì)議，不是他所簽的字，他自己也承認(rèn)蔡xx轉(zhuǎn)讓股權(quán)給李*剛是合法有效的合同，因此，上訴人的上訴理由不成立的。

二審法院查明的事實(shí)與一審法院所查明的事實(shí)基本一致，另查明：柯xx在二審的調(diào)查筆錄中承認(rèn)其在工商變更登記及股東會(huì)議上均沒(méi)有一個(gè)名字是其本人的簽字。是蔡xx讓其公司人員在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓聲明》、《會(huì)議紀(jì)要》及工商變更登記代柯xx簽字，即柯xx在所有的工商材料上沒(méi)有一個(gè)名字是其親自簽的。2000年公司變更登記申請(qǐng)書(shū)中的股東一欄的名字為蔡xx、柯xx，2001年公司變更登記申請(qǐng)書(shū)中由原股東蔡xx、柯xx變更為李*剛、柯xx，2001年公司年檢報(bào)告書(shū)法人名稱一欄為：李*剛。欽州**公司自2001年3月起一直由李*剛經(jīng)營(yíng)，2002年3月，柯xx向欽南區(qū)法院提起訴訟。二審法院判決駁回上訴，維持原判。