股東名冊常被作為股東行使股權的法律依據,公司股東名冊予以變更時即對公司產生相應的法律效力,且此種效力具有宣示性和對抗性,而非設權性和生效性。原因有以下兩點:
(1)股權作為一種資本權,公司立法不宜對其轉讓設置過多障礙。股東與公司人格獨立,且無類似于股東之間的信賴關系,以公司登記作為股權變動的必要條件,實無足夠理論支撐。
(2)股權發生變動需要公司章程和公司股東名冊予以變更登記,其實質是公司應盡義務所在,只要受讓股東出示相關憑證,公司即應履行相應義務。當然,如果公司無正當理由怠于或者拒絕變更股東名冊,或者因公司的過失導致股東名冊的登記與事實不符的,可以視為公司已經明知新股東的身份,公司不得否認受讓人的股東地位,受讓人可以對公司主張股東的相應權利。
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