《公司法》為了有效保護中小股東的合法權(quán)益，明確規(guī)定了中小股東的股權(quán)回購請求權(quán)，有限責(zé)任公司股東的股權(quán)回購請求權(quán)是指異議股東在出現(xiàn)法律規(guī)定的某些特殊情況下，有權(quán)要求公司對其出資的股權(quán)予以收購。

股權(quán)回購請求權(quán)是一項法定的股東權(quán)利，為小股東提供了抵抗大股東侵害的法律武器。在堅持“資本多數(shù)決”原則的股東會表決機制中，大股東很容易濫用權(quán)利而侵害小股東利益，股份回購請求權(quán)為小股東提供了法定的退出機制，當(dāng)小股東與大股東發(fā)生利益沖突時，小股東主張股權(quán)回購，可以避免違背自己意志的股東會決議給自己帶來的不利影響，對小股東而言，股權(quán)回購請求權(quán)是一項法定的彌補性權(quán)利，彌補小股東在行使表決權(quán)方面的弱勢。

對公司而言，公司要為股權(quán)回購支付一定資金而不利于公司的經(jīng)營效率。為了平衡異議股東與公司之間的利益沖突，《公司法》在賦予異議股東股權(quán)回購請求權(quán)的同時，對其規(guī)定了明確的適用事項和嚴(yán)格的行使程序。根據(jù)《公司法》第七十五條的規(guī)定，有限責(zé)任公司異議股東行使股權(quán)回購請求權(quán)的要件如下：

適用事項

并非對股東會任何決議的反對都可以適用股權(quán)回購。《公司法》第七十五條第一款明確列舉了適用股權(quán)回購的事項，股東對列舉范圍之外的決議事項的反對不得主張股權(quán)回購請求權(quán)。

行使程序

《公司法》根據(jù)行使方式的不同，規(guī)定了協(xié)議回購和訴訟回購兩種形式。訴訟回購是對異議股東股權(quán)回購請求權(quán)的司法救濟，在異議股東與公司達(dá)不成股權(quán)回購協(xié)議時，異議股東可以向法院請求強制公司回購其股權(quán)。

協(xié)議回購的程序要求：

第一，股東對異議決議明確提出反對意見。《公司法》的表述是“有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)”。該規(guī)定是對通常情形的一般規(guī)定，并沒有考慮到股東有正當(dāng)理由無法出席股東會的特殊情況。在公司未向股東依法履行召開股東會會議的通知義務(wù)的情況下，只要股東在合理的期間內(nèi)明確提出反對意見，仍可主張股權(quán)回購請求權(quán)。本案中，原告因被告未在《公司法》和公司章規(guī)定的期間內(nèi)通知召開股東會會議，而未能出席會議并對會議所議事項行使表決權(quán)，但其在向被告發(fā)出的股份回購的請求書中寫明了堅決反對(2007)字第03號《股東會議決議》，表明原告對該決議明確提出反對意見。

異議股東行使股權(quán)回購請求權(quán)的程序

第二，在自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)向公司主張股權(quán)回購請求權(quán)。本案中，被告于2007年11月21日通過(2007)字第03號《股東會議決議》，原告于2008年1月4日向被告發(fā)出了股份回購的請求書，符合《公司法》的要求。

訴訟回購的程序要求：

異議股東與公司協(xié)議回購股權(quán)，協(xié)議回購是訴訟回購的前置程序。

異議股東自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

本案中，原告主張股權(quán)回購請求權(quán)的程序符合法律規(guī)定，因此，應(yīng)該得到法院的支持。

股權(quán)回購價格

關(guān)于回購的價格問題，《公司法》只規(guī)定按合理的價格回購，對于如何確定“合理價格”，我國法律沒有規(guī)定。從各國立法來看，確定股份價格的方式主要以公司和異議股東協(xié)商一致為主，若公司和異議股東對股價公平價格不能達(dá)成一致意見，按照多數(shù)國家或地區(qū)立法的規(guī)定，將會啟動股份估價的司法程序，即請求法院在外部專家的參與下，確定回購股票的公平交易價格。

【法律風(fēng)險提示及防范】

律師提示：出席股東會會議是股東行使表決權(quán)的前提，因此，股東應(yīng)該積極參加股東會會議。對違背自己意志的股東會會議事項應(yīng)該投反對票，這是主張股權(quán)回購請求權(quán)的要件之一，所以股東必須積極而審慎地行使自己的表決權(quán)，怠于行使權(quán)利就會喪失股權(quán)回購請求權(quán)。