一、法律依據

第七十一條有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

二、法律限制

上述《公司法》第71條第二款的規定對股東向股東以外的人(以下稱非股東)作出了限制。即股東向非股東轉讓出資時，必須經全體股東過半數同意。它有兩層含義：一是須經全體股東過半數同意，而非半數以上有表決權股東的同意。二是股東向非股東轉讓出資，無論是全部轉讓還是部分轉讓，都須經合同股東過半數同意。由此可見，非經全體股東過半數同意，股東不得向非股東轉讓出資。

另外，關于股東轉讓出資，中國其他法律法規也有限制的規定。如《中外合資經營企業法實施細則》第23條規定：“合營一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經合營他方同意，并經審批機構批準。”

三、明晰股權結構

在充分注意到前述法律問題后，應就被收購公司的股權結構作詳盡了解。如審閱被收購公司的營業執照、稅務登記證、合同、章程，董事會、股東會決議等等必要的文件。審慎調查，明晰股權結構是為了在簽訂股權轉讓合同時，合同各方均符合主體資格。避免當合同簽訂后卻發現簽約的對象其實不擁有股權的現象發生。

四、資產評估

明晰股權結構，確認轉讓的份額后，應請國家認可的資產評估所對被收購公司的資產及權益進行評估，出具評估報告，并將評估結果報國家有關資產評審機構批準確認。

五、確定股權轉讓總價款

股權轉讓合同各方共同約定股權轉讓總價款。

六、相互保證和承諾

股權轉讓合同的出讓方應向受讓方保證：

1、其主體資格合法;有出讓股權的權利能力與行為能力;

2、保證所與本次轉讓股權有關的活動中所提及的文件均合法有效;

3、保證其轉讓的股權完整，未設定任何擔保、抵押及其他第三方權益;

4、如股權轉讓合同中涉及土地使用權問題，出讓方應當保證所擁有的土地使用權及房屋所有權均系經合法方式取得，并合法擁有，可以被依法自由轉讓;

5、出讓方應向受讓方保證除已列舉的債務外，無任何其他負債;

6、保證因涉及股權交割日前的事實而產生的訴訟或仲裁由出讓方承擔。

同樣，股權轉讓合同受讓方也應向出讓方保證：1、其主體資格合法，能獨立承擔受讓股權所產生的合同義務或法律責任;2、保證支付股權轉讓的資金來源合法，有充分的履約資金及資產承擔轉讓價款。

七、確定轉讓條件

股權轉讓合同各方協商一致，確定轉讓的條件。轉讓的條件中可包含：出讓方同意轉讓股權的同意函;被收購公司的股東會一致同意轉讓股權的決議;受讓方同意受讓股權的同意函;評估結果已獲資產評審中心批準確認;出讓方向受讓方提供關于股權轉讓的全部文件資料、法律文件、帳目及其他必要文件材料;有關合同報相關的審批機構批準。

八、確定股權轉讓的數量(股比)及交割日

九、確定股權轉讓的價值

十、設定付款方式與時間

十一、確定因涉及股權轉讓過程中產生的稅費及其他費用的承擔。

十二、確定違約責任

十三、設定不可抗力條款

十四、設定有關合同終止、保密、法律適用、爭議解決等等其他條款。